南京钢铁股份有限公司独立董事
关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的独立意见
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第
六届董事会第三十次会议，其中审议了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对上述议案进行了审阅，基于独立判断，发表如下意见：
1、本次股票期权的授予日为2017年4月14日，该授予日符合《管理办法》
以及《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关
于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为2017年4月14日，并同意按照《激励计划》中的规定授予40名激励对象4035万份股票期权。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于公司向2017年股票期
权计划激励对象授予股票期权的独立意见》之签署页）
南京钢铁股份有限公司独立董事：
杨国祥： 何次琴： 陈传明：
二〇一七年四月十四日
