证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－031
太原化工股份有限公司
关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资
49.1158%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将其持有的焦化投资 49.1158%股权转让给公司控股股东太化集团，转
让价格为 21,814.61 万元。
● 公司七届董事会 2021 年第四次董事会会议审议通过了此项关联交易，关联
董事回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
太原化工股份有限公司（简称“公司”）拟将所持有的阳煤太化焦化投资有限公司（简称 “焦化投资”）49.1158%股权转让给太原化学工业集团有限公司（简称“太化集团”），交易总价款为人民币 21,814.61 万元，以现金方式支付。
太化集团为公司控股股东持有公司 43.48%股权，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成公司的重大资产重组。
除本次交易外，公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
二、关联交易对方基本情况介绍
1、公司名称：太原化学工业集团有限公司
2、住所地：太原市晋源区义井街２０号
3、注册资本：100526 万元人民币
4、法定代表人：张旭升
5、经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司关系：为公司控股股东，持有公司 43.48%的股权。
7、主要财务报表指标
单位（万元）
项目 2020 年度经审计
资产总额 3928597.95
资产净额 13381.54
营业收入 616592.84
净利润 -131068.78
三、交易标的公司阳煤太化焦化投资有限公司情况介绍
1、公司名称：阳煤太化焦化投资有限公司
2、住所地：太原市晋源区义井街 20 号西楼三层
3、注册资本：45000 万元人民币
4、法定代表人：李诗水
5、经营范围：以自有资金对煤化工项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与公司关系：公司持有该公司 49.1158%的股权。
7、主要财务指标
单位（万元）
项目 2020 年度经审计
资产总额 85749.59
资产净额 44592.20
营业收入 315.25
净利润 -751.11
四、交易标的定价情况
本次股权交易的资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，其出具了东洲评报字【2020】第 1815 号《太原化工股份有限公司拟向太原化学工业集团有限公司协议转让持有的阳煤太化焦化投资有限公司 49.1158%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。截止到评估基准日2020年11月30日，该公司账面价值44,528.54万元，评估值44,414.64万元，增减值-113.90万元。按公司持有的焦化投资49.1158%股权，标的资产账面价值 21,870.55 万元，评估值 21,814.61 万元，增减值-55.94万元。
经双方协商，公司此次转让焦化投资49.1158%股权转让价款为21,814.61万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、交易标的：焦化投资 49.1158%的股权
2、交易价格：总价为 21,814.61 万元，以现金方式支付。
3、支付方式：自本协议生效之日起三个月内，太化集团向太化股份支付 30%股权转让款，即人民币 65,443,828.25 元；剩余 70%股权转让款，即人民币
152,702,265.90 元，将自太化集团支付首笔股权转让款之日起九个月内支付完毕。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（3）如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议根本目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了优化公司产业布局，聚焦主业，快速实现转型发展，符合公司企业发展的战略规划。本次交易符合公司股东的整体利益。
本次交易不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。
七 、 本次交易应当履行的审议程序
1、2021 年 5 月 13 日，公司七届董事会 2021 年四次会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资
49.1158%股权暨关联交易的的议案》，关联董事武跃华、李云峰、景红升、罗卫军、吴建宁先生回避表决。
2、独立董事的意见
独立董事事前认可意见：公司本次转让符合公司战略规划，优化公司业务结构，不存在损害公司或股东的利益。
独立董事独立意见：同意公司该议案，认为本次交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
3、公司将于 2021 年 5 月 31 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，审议此
交易事项，关联股东太化集团回避表决。
八 、备查文件
1、太化股份第七届董事会 2021 年第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告
太原化工股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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