山西华阳新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西华阳新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太化股份
股票代码：600281
收购人名称：山西省国有资本运营有限公司
收购人住所：山西省太原市山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
通讯地址：山西省太原市山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
签署日期：2021 年 6 月
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系山西省国有资本运营有限公司（以下简称“收购人”或“国资运营公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在太化股份中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在太化股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得山西省政府的批复。
本次收购系山西省国资委将其持有的太化股份控股股东太化集团 100%的股权无
偿划转至国资运营公司，本次收购前后太化股份的实际控制人均为山西省国资委。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
声明 ...... 1
第一节释义 ...... 3
第二节收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节收购决定及收购目的...... 15
第四节收购方式 ...... 16
第五节免于发出要约的情况...... 18
第六节 其他重大事项 ...... 19
收购人声明 ...... 20
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
太化股份、上市公司 指 山西华阳新材料股份有限公司（曾用名“太原化工股份有限公司”）
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《山西华阳新材料股份有限公司收购报告书摘要》
太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
华阳新材 指 华阳新材料科技集团有限公司
本次收购系山西省国资委将其持有的太化股份控股股东太原化学
本次收购 指 工业集团有限公司 100%股权无偿划转至国资运营公司。本次划转
完成后，国资运营公司间接持有太化股份 43.48%的股份。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
收购人名称 山西省国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,000,000 万元
住所 山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
法定代表人 洪强
成立日期 2017 年 7 月 27 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L
股权结构 截至本报告书摘要签署之日，山西省国资委拥有其 100%股权。
通讯地址 山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
联系电话 0351-5269616
经营范围 国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、控股股东、实际控制人
（一）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国资运营公司为本次收购的收购人，于 2017 年 7 月 27 日设立。截至本报告书摘
要签署日，山西省国资委持有国资运营公司 100%股权，为国资运营公司的控股股东和实际控制人。
国资运营公司的股权控制关系结构图如下：
（二）国资运营公司控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元） （%）
1 晋能控股集团有限公司 5,000,000.00 100.00 煤炭生产、电力、装备制造
2 山西大地环境投资控股有限公司 200,000.00 100.00 土地整治、固废处置、矿山修
复
3 山西云时代技术有限公司 81,900.00 100.00 软件和信息技术服务
4 华舰体育控股集团有限公司 500,000.00 100.00 体育业
5 神农科技集团有限公司 100,000.00 82.39 现代农业
6 山西焦煤集团有限责任公司 1,062,322.99 90.00 炼煤焦生产、加工及销售
7 潞安化工集团有限公司 2,000,000.00 90.00 现代煤化工
8 华新燃气集团有限公司 800,000.00 90.00 燃气产业
9 太原重型机械集团有限公司 142,029.56 90.00 通用/专用设备制造
10 山西国际能源集团有限公司 520,000.00 90.00 火力发电
11 华远国际陆港集团有限公司 2,256,000.00 90.00 物流
12 万家寨水务控股集团有限公司 1,000,000.00 90.00 供水
13 山西省文化旅游投资控股集团 500,000.00 90.00 文化旅游业
有限公司
14 山西交通控股集团有限公司 5,000,000.00 90.00 交通基础设施投资、建设、运
营
15 山西航空产业集团有限公司 200,000.00 90.00 机场建设和运营
16 山西建设投资集团有限公司 500,000.00 90.00 建筑业
17 山西杏花村汾酒集团有限责任公 90,000.00 90.00 白酒制造
司
18 华阳新材料科技集团有限公司 758,037.23 59.78 新材料
19 太原钢铁（集团）有限公司 667,468.00 49.00 黑色金属冶炼和压延加工业
三、收购人从事的主要业务及近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
国资运营公司是山西省人民政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。国资运营公司以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动。按照“分级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求，山西省国资委根据山西省人民政府授
权,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权国资运营公司履行。
国资运营公司的主营业务为国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。
（二）收购人最近三年简要财务状况
国资运营公司 2017-2019 年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
总资产 3,059,395,115,011.11 2,862,299,436,100.54 2,316,506,809,704.45
归母净资产 408,943,932,245.43 427,168,692,305.61 300,042,571,768.50
营业收入 1,272,607,928,541.41 1,225,851,476,623.16 1,043,808,143,028.26
归母净利润 6,329,840,083.48 5,901,677,965.62 3,966,486,729.12
资产负债率 73.73% 75.63% 77.06%
净资产收益率 2.25% 2
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