股票代码：600281 股票简称：太化股份 上市地点：上海证券交易所
太原化工股份有限公司
以关停业务相关资产增资关联方企业
重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
共同出资方/交易对方 太原化学工业集团有限公司
住所 太原市晋源区义井街 20 号
通讯地址 太原市晋源区义井街 20 号
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有）；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天驰君泰（太原）律师事务所、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司、山西信誉地产评估咨询有限公司声明及承诺：同意太原化工股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录...... 4
修订说明 ...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概要 ...... 13
二、本次交易构成关联交易 ...... 38
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 39
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
五、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计
划 ...... 48
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 49
重大风险提示 ...... 51
一、本次交易可能终止的风险 ...... 51
二、业务转型带来的业绩波动风险 ...... 51
三、标的资产债务核实确认的风险 ...... 51
四、债务转移的风险 ...... 52
五、职工安置的风险 ...... 52
六、资产交割风险 ...... 53
七、交易标的评估风险 ...... 53
八、税务风险 ...... 53
九、审批风险 ...... 54
十、重组完成后盈利能力不足的风险 ...... 54
十一、股票价格波动风险 ...... 54
十二、不可控因素带来的风险 ...... 54
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险...... 55
释 义...... 56
第一节 交易概述 ...... 58
一、本次重组的背景与目的 ...... 58
二、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 60
三、本次交易具体方案 ...... 61
四、本次交易构成关联交易 ...... 86
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 87
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 87
第二节 上市公司基本情况 ...... 89
一、公司基本情况 ...... 89
二、公司设立及股本变动情况 ...... 89
三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 95
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 95
五、主营业务发展情况 ...... 95
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标...... 96
七、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 96
八、公司合法合规情况 ...... 97
第三节 交易对方基本情况 ...... 99
一、交易对方基本情况 ...... 99
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者
高级管理人员 ...... 104
三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 105
四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况 ...... 105
第四节 交易标的基本情况 ...... 107
一、交易标的基本情况 ...... 107
二、交易标的的权属情况 ...... 107
三、交易标的最近三年的运营情况及财务数据...... 109
四、交易标的最近三年进行评估、估值或者交易情况...... 109
五、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件...... 110
六、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况 ...... 110
七、本次交易债权债务转移情况 ...... 110
第五节 标的资产评估情况 ......111
一、本次评估的基本情况 ...... 111
二、本次评估的基本假设 ...... 123
三、本次评估方法的选择及其合理性分析...... 125
四、成本法评估过程 ...... 125
五、对本次评估结论产生影响的特别事项 ...... 140
六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小
股东的利益 ...... 143
七、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析...... 145
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的
独立意见 ...... 148
第六节 本次交易合同主要内容 ...... 149
一、《增资协议》主要内容 ...... 149
二、《增资协议之补充协议》 ...... 151
第七节 本次交易合规性分析 ...... 158
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 158
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
的明确意见 ...... 163
第八节 管理层讨论与分析 ...... 164
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 164
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析...... 168
三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析...... 177
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析 ...... 191
第九节 财务会计信息 ...... 199
一、标的资产最近两年及一期财务报表...... 199
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 199
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 204
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 204
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 204
第十一节 本次交易的主要风险 ...... 214
一、本次交易可能终止的风险 ...... 214
二、业务转型带来的业绩波动风险 ...... 214
三、标的资产债务核实确认的风险 ...... 214
四、债务转移的风险 ...... 215
五、职工安置的风险 ...... 215
六、资产交割风险 ...... 216
七、交易标的评估风险 ...... 216
八、税务风险 ...... 216
九、审批风险 ...... 217
十、重组完成后盈利能力不足的风险 ...... 217
十一、股票价格波动风
