证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2012－038
太原化工股份有限公司
第四届董事会 2012 年第十次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第四届董事会 2012 年第十次会议于 2012
年 12 月 10 日在本公司会议室召开。本次会议通知于 2012 年 11 月
30 日以电话通讯发出。会议应参加表决的董事 8 名，实际参加表决
的董事 8 名。公司监事出席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，
会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过如下
议案：
一、关于转让太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司
100%股权的议案
为落实太原市西山地区综合整治规划，加快太化整体搬迁，同时
解决搬迁过程中带来的资产损失及人员安置等问题，公司拟转让本公
司两个全资子公司即太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公
司的 100%股权。经致同会计师事务所审计（特殊普通合伙）并分别
出具了致同审字（2012）第 140ZC0143 号报告和致同审字（2012）
第 140ZC0145 号报告，报告基准日为 2012 年 11 月 30 日，太原宝源
化工有限公司资产总额为 42194.78 万元，负债总额 53170.86 万元，
净资产总额-10976.09 万元，主营业务收入 24753.23 万元，净利润
-1924.15 万元。山西名源化工有限公司资产总额为 6964.35 万元，负
债总额 896.00 万元，净资产总额 6068.35 万元，净利润-71.34 万元。
转让方式：根据有关规定，公司将上述两公司股权交易在山西省
产权交易市场（www.sxpre.com）挂牌交易，交易价格为太原宝源化
工有限公司 100%股权不低于 1 元人民币，山西名源化工有限公司 100%
股权不低于 8000 万元人民币。挂牌交易日定为 2012 年 12 月 28 日。
受让方应具备的基本条件：
1、境内国有企业法人，从事化工行业且注册资本不低于 5 亿元；
2、受让方须同时接受太原宝源化工有限公司和山西名源化工有
限公司 100%的股权，不分割转让。
3、受让方须同时偿还太原宝源化工有限公司对转让方的全部负
债，其中，受让方在签订《产权交易合同》之日先行偿还人民币 2.3
亿元，其余债务在合同签订之日起一年内付清；
4、受让方须全部安置本次转让涉及的两个标的企业员工共计
303 人；
5、国家法律、行政法规规定的其他条件。
由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格
为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召
开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次
交易的相关信息。
此议案需经股东大会审议通过。
表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于与太原煤气化股份有限公司互相提供担保的议案
此议案需经股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所指
定网址及《中国证券报》《上海证券报》刊登的本公司临 2012-040 公
告。
表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于改聘致同会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议
案
鉴于公司原聘请的审计机构天健正信会计师事务所与京都天华
会计师事务所合并，合并后的事务所已更名为“致同会计师事务所”。
根据有关规定，公司与致同会计师事务所协商，拟聘请致同会计师事
务所为公司 2012 年度的审计机构，聘期一年，其报酬为 60 万元。
此议案需经股东大会审议通过。
表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见上海证券交易所指定网址及《中国证券报》《上海
证券报》刊登的本公司临 2012-039 公告。
表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
2012 年 12 月 10 日
