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600281 沪市 华阳新材


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*ST太化:关于全资子公司股权转让的关联交易公告

公告日期:2011-12-10

证券代码:600281        股票简称:﹡ST太化        编号: 临2011-028



                       太原化工股份有限公司
           关于全资子公司股权转让的关联交易公告


    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

1、交易目的:根据公司的需要,为充分利用现有设施开展对外业务和盘活资产,
增加公司现金流,缓解公司资金紧张并拓展业务,扭转 2009 年和 2010 年连续两
年亏损的严重局面。

2、交易的不确定性 :本次交易需经股东大会批准。本次交易将产生一定转让收
益,但需于 2011 年度内办理完毕相关过户手续并经审计确认,且有关监管部门
未提出异议。

3、暂停上市的风险:因公司连续两年亏损,若公司 2011 年度连续亏损,公司股
票将被暂停上市。

    一、关联交易概述


    根据公司的发展需要,为充分利用现有设施开展对外业务和盘活资产。本

公司拟向控股股东太原化学工业集团有限公司(以下简称“太化集团”)转让全

资子公司山西华旭化工有限公司 100%股权。转让总价为 34092.17 万元。太化集

团以现金 31109.95 万元支付为主,余额 2982.22 万元通过旗下的全资子公司太

原化学工业集团工程建设公司(以下简称“工程建设公司”)100%股权支付。本

次转让股权已经太原化工股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据

相关规定,关联董事邢亚东、杨培武先生、王桂芝女士回避表决;独立董事出具

了独立意见书。本次交易方为本公司的控股股东,所以构成关联交易。此次交易

尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股


                                   1
       东大会上对该议案的投票权。本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理

       办法》规定的重大资产重组,不需要经过其它有关部门的批准。

            二、交易方基本情况介绍

            1、控股股东及实际控制人具体情况介绍

            公司的控股股东为太原化学工业集团有限公司,持有公司 50.82%的股权。

       太原化学工业集团有限公司为国有企业,由山西省国有资产监督管理委员会持有

       100%的股权,因此公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。2010 年

       11 月 24 日山西省人民政府作出由阳泉煤业(集团)有限责任公司托管太原化学

       工业集团有限公司,截止目前,太原化学工业集团有限公司持有本公司的股权尚

       未划入阳泉煤业(集团)有限责任公司。

            2、控股股东情况
名称                                         太原化学工业集团有限公司
单位负责人或法定代表人                       裴西平
成立日期                                     1992 年 11 月 12 日
注册资本                                     1,005,260,000 元
                                             生产、研发、销售磷肥、硫酸、纯碱、电石、油脂、涂料、助剂、
主要经营业务或管理活动                       农药、饲料添加剂、无机化工原料及、设备维修、制造、运输、
                                             建筑、安装、化工工程设计、教育、培训、后勤服务等。


       截止 2010 年 12 月 31 日,资产总额 834483.80 万元;净资产 225535.62 万元;
       营业收入 429298.95 万元;营业利润-27650.59 万元;净利润-25507.99 万元。


           3、实际控制人具体情况介绍

名称                     阳泉煤业(集团)有限责任公司
单位负责人或法定代表人   任福耀
成立日期                 1985-12-21
注册资本                 758037.23 万元
                         原煤开采(限分支机构)及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路
                         公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、
                         文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服务、
                         劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、
主要经营业务或管理活动
                         养植(除国家限制禁止种养的动植物)。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、
                         服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、食品仪表及零配件。
                         房屋、场地及机械设备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升
                         降带、带芯(以上经营范围,涉及凭许可证经营的,凭许可证经营)。




                                                  2
截止 2010 年 12 月 31 日,资产总额 9114444.64 万元;净资产 2787455.41 万元;
营业收入 6520181.06 万元;营业利润 247149.43 万元;净利润 162106.42 万元。


   三、交易标的的基本情况


   (一)山西华旭化工有限公司基本情况:


山西华旭化工有限公司,2011 年 9 月 19 日山西省工商行政管理局批准设立,法
定代表人郭枭,注册资本 1.5 亿元人民币,公司注册地址:山西省太原市晋祠路
三段 40 号。主要经营范围:化工产品销售(危化品除外)。


山西华旭化工有限公司注册资金两次到位,第一次注册资金 5000 万元,其中现
金 1500 万元,实物(机器设备)出资 3500 万元;第二次增加注册资金 10000
万元,其中现金 3000 万元,实物(房屋和土地)出资 7000 万元。


第一次出资实物资产是根据北京京都资产评估公司出具的《太原化工股份有限公
司拟用合成氨分厂部分机器设备出资组建新公司项目评估报告》(京都中新评报
字(2011)0050 号),太原化工股份有限公司委托评估的合成氨分公司部分机
器设备账面净值 2445.05 万元,评估净值 3529.98 万元,净值增值额 1084.93
万元,净值增值率 44.37%。评估净值中 3500 万元作为出资,剩余 29.98 万元
作为资本公积。


第二次实物出资由本公司部分出让土地及地上房屋建(构)筑物两部分组成。两
项合计评估总值为 26159.91 万元,其中 7000 万元作为出资,剩余 19159.91 万
元作为资本公积。其中部分出让土地是根据山西大地土地评估公司出具的《太原
化工股份有限公司土地使用权出让价格评估报告》(编号(晋)大地(2011)(估)
字第 066),太原化工股份有限公司委托评估的部分工业用地面积 227889.3 平
方米,评估单价 1001 元/平方米,评估总价 22811.72 万元。在评估基准日 2011
年 6 月 30 日太原化工股份有限公司评估土地使用权增值 14983.43 万元,增值率
191.40%。


地上房屋建(构)筑物是根据北京京都资产资产评估公司出具的《太原化工股份
有限公司拟用合成氨分公司房屋建(构)筑物向山西华旭化工有限公司增资项目
评估报告》(京都中新评报字(2011)0082 号),太原化工股份有限公司委托
评估的合成氨分公司房屋建(构)筑物账面净值 1325.39 万元,评估净值 3348.19
万元,净值增值额 2022.79 万元,净值增值率 152.62%。




                                     3
目前土地证和房产证的过户手续已办理,评估机构对评估增减值原因出具了意
见:


出让土地增值的主要原因如下:1、土地入账时间为 2006 年,而本次评估基准日
为 2011 年 6 月 30 日。2、随着城市化、工业化进程的加快,新增建设用地指标
不足,促使矛盾日益突出,地价不断上涨。3、该土地区域区位条件和基础设施
等整体规划情况较好,公用设施配套完备,邻晋祠路、距南环高速罗城入口 1km、
距西客站 10km、交通便利,所处区域为“七通一平”,即供水、排水、 供电 、
供暖、供气、通讯、通路,场地平整。


部分机器设备及地上房屋建(构)筑物的增值是因评估基准日物价上涨引起人工
费、机械费、材料费上涨,造成评估增值。


(二)本次交易对山西华旭化工有限公司的审计及评估情况


山西华旭化工有限公司经增资后,账面总资产 34146.32 万元、净资产 34141.32
万元,经天健正信会计师事务所对该公司审计报告(天健正信审[2011]NZ 字第
160005 号),截止 2011 年 12 月 6 日,公司总资产 34118.37 万元,净资产 34113.37
万元。


天健正信会计师事务所对确定审计基准日出具了专项说明:由于用于出资的实物
资产于 2011 年 12 月 5 日办理完成产权过户手续,2011 年 12 月 6 日完成工商变
更登记手续,因而该所选定 2011 年 12 月 6 日为审计基准日。认为太化股份选择
2011 年 12 月 6 日为审计基准日,企业资产完整、权属清晰、没有明显不妥。


经北京京都资产评估公司出具的《太原化工股份有限公司拟转让所持山西华旭化
工有限公司 100%股权项目评估报告》京都中新评报字(2011)第 0106 号评估报
告,评估作价为 34092.17 万元。


四、交易的定价政策及定价依据


本次交易双方依据评估报告的评估值进行。


根据北京京都资产评估公司出具的《太原化工股份有限公司拟转让所持山西华旭
化工有限公司 100%股权项目评估报告》,山西华旭化工有限公司评估的总资产



                                       4
账面原值 3,4118.37 万元,账面净值 3,4113.37 万元,评估值 3,4097.17 万元,
评估作价 3,4092.17 万元。


   五、《转让股权协议》的主要内容


   1、转让方式


   本公司向控股股东太化集团转让全资子公司山西华旭化工有限公司 100%股
权。太化集团以现金支付为主,余额通过旗下的全资子公司太原化学工业集团工
程建设公司