太原化工股份有限公司2001年第二次临时股东大会决议公告
太原化工股份有限公司2001年第二次临时股东大会会议于2001年12月13日上午9：30在山西省太原市晋祠宾馆会议室召开，参加会议的股东及股东代理人5人，代表股权25390.6万股，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，公司聘请了深圳有证券从业资格的信达律师事务所律师出席，并见证了本次股东大会。本公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，本次股东大会由公司董事长余乾元先生主持。经与会股东审议，以记名方式投票表决并决议如下：
一、同意收购4＃焦炉、离子膜烧碱、回用水及水源等资产的议案
为了进一步规范运作，避免同业竞争和确保本公司的资产完整，更好地推进本公司生产经营工作，增强经济效益和社会效益。本公司决定收购4＃焦炉、离子膜烧碱、回用水及水源等优质资产。
本项目议案，同意5530000股，占出席会议股东所持表决权有效表决股份总数的100%，不同意0股，弃权0股，获得通过。
此项议案表决时，关联股东太化集团公司依据本公司章程规定进行了回避，其所代表的有表决权的股份数，不计入有效表决股份总数。
二、同意受让商标所有权的议案
在本公司成立后，商标所有权属太化集团有限公司，本公司产品可以无偿使用。为了进一步增强本公司的独立性和完整性，减少关联交易，根据目前双方协议，太化集团有限公司将“吕梁山”、“汾河”、“晋山”牌的注册商标所有权无偿转让给太原化工股份有限公司。太化集团有限公司在上述商标所有权转让给本公司后，对非同类产品继续有权无偿使用该注册商标。
本项议案，同意5530000股，占出席会议股东所持表决权有效表决股份总数的100%，不同意0股，弃权0股，获得通过。
此项议案表决时，关联股东太化集团有限公司依据本公司章程规定进行了回避，其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决股份总数。
三、同意准备聘任独立董事的议案
建立独立董事制度，对上市公司的进一步规范运作，促进上市公司更健康的发展有着十分重要的作用。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，本公司在2002年6月30日前，至少要选聘两名独立董事。本公司目前正积极推荐独立董事人选，一旦人选确定后，将按规定要求履行程序和办理有关手续。
本项目议案，同意253906000股，占出席会议股东所持表决权有效表决股份总数的100%，不同意0股，弃权0股，获得通过。
四、同意本公司与山西焦化股份有限公司建立贷款互保议案
根据中国证监会证监公司字（2000）61号文件，关于对上市公司为他人提供担保的要求，为了促进公司长远发展，本着平等互利的原则，经与山西焦化股份有限公司磋商，双方达成协议，互相为对方贷款提供担保，双方要保证按贷款用途使用资金，并要积极筹措资金偿还贷款本息，双方互保累计金额不超过45000万元。从签订之日起，互保时效暂定为两年。
本项目议案，同意253906000股，占出席会议股东所持表决权有效表决股份总数的100%，不同意0股，弃权0股，获得通过。
五、同意续聘北京华伦会计师事务所有限责任公司的议案
根据中国证券监督管理委员会证监会字（1996）1号文件精神，为确保本公司财务会计信息的真实性、连续性，本公司决定，继续聘用北京华伦会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度财务会计审计机构。
本项目议案，同意253906000股，占出席会议股东所持表决权有效表决股份总数的100%，不同意0股，弃权0股，获得通过。
六、同意调整三年以上减值准备事项的议案
根据新会计制度以及实际经营要求，为了更好地体现谨慎原则，特对原采用的坏帐准备计提比例3年以上的部分，按规定进行分段提取，3-4年为30%，4-5年为40%，5年以上为50%。
本项目议案，同意253906000万股，占出席会议股东所持表决权有效表决股份总数的100%，不同意0股，弃权0股，获得通过。
特此公告
太原化工股份有限公司
2001年12月13日
信达律师事务所关于太原化工股份有限公司二00一年第二次临时股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规，信达律师事务所接受太原化工股份有限公司（下称“公司”）的专项委托，指派具有证券从业资格的律师出席公司二00一年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司本次股东大会由董事会决议召集、董事会决议公告和召开股东大会公告均已刊登在2001年11月13日《中国证券报》、《上海证券报》上，已公告通知全体股东。本次股东大会于2001年12月13日上午9：30在山西省晋祠宾馆召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。
经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共5人，代表股份253906000股，占公司在股权登记日总股份的70.74%。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有出席资格。
四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知公告载明的六项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方式逐项进行了表决，在对第一和第二项议案进行表决时有关关联股东予以了回避。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了表决结果，上述议案均获通过。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
信达律师事务所 律师：宋萍萍
2001年12月13日
