股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018-050
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份数量：1,000万股，占公司目前总股本的0.87%
回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币7元/股
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案不超过六个月
相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过回购股份议案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划。
（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年9月19日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）公司董事会将本预案提交2018年第三次临时股东大会审议，本预案需经股东大会审议通过后方可实施。
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二、回购预案的主要内容
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币7000万元，回购价格不超过7元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
（一）回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将作为后期实施股权激励计划的股票来源。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过7元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额上限以及资金来源
回购股份的资金总额不超过人民币7000万元，资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、预计回购数量上限和比例
本次回购的种类为A股，在回购资金总额不超过人民币7000万元、回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份约1000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,148,334,872股）比例不超过0.87%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计将足额回购1000万股。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
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案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为1,000万股的股份回购以实施股权激励，有助于提升公司未来经营业绩， 不会对公司经营产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年3月18日--2018年9月18日），公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划，有利于充分调动公司董
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事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
3、本次拟回购的数量为1,000万股，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
