证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临 2012-010
南京中央商场（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟将控股子公司南京中商金润发超市有限公司所持
有的南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司 100%的股权和南京中商金润发龙江
超市有限公司 100%的股权分别以 1243.42 万元和 1824.08 万元转让给青岛润泰
事业有限公司；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易需公司董事会审议通过后实施；
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
南京中商金润发超市有限公司系本公司控股子公司，本公司持南京中商金润
发超市有限公司 99.999%的股权，南京中商金润发超市有限公司分别持有标的公
司南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司、南京中商金润发龙江超市有限公司
100%的股权。
南京中商金润发超市有限公司将所持有的南京中商金润发鼓楼购物中心有
限公司 100%的股权和南京中商金润发龙江超市有限公司 100%的股权，以经审计
的净资产为依据，分别以 1243.42 万元和 1824.08 万元转让给青岛润泰事业有限
公司。
本次交易事项经公司第六届董事第三十六次会议审议全票通过。
本次交易需公司董事会审议通过后，以交易双方签署股权转让协议后实施，
公司已对交易双方的基本情况和履约能力进行了必要的了解。
二、交易各方当事人情况介绍
1、转让方：南京中商金润发超市有限公司
注册资本：12920 万元
公司类型：有限公司
注册地：南京市栖霞区和燕路 251 号
法定代表人：祝义材
主要经营范围：百货、日用杂品、五金交电、文化体育用品、服装、鞋帽、
针纺织品、珠宝首饰、灯具销售等。
南京中商金润发超市有限公司近三年的主要业务为仓储超市经营，截止
2011 年 11 月 30 日资产总额 50561.92 万元、资产净额 16464.06 万元、净利润
697.38 万元。
2、交易对方：青岛润泰事业有限公司
注册资本：20000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地：青岛市市南区宁夏路 162 号
法定代表人：黄明端
主要经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品；经营性停车场，
批发、零售日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、文体用品、办公用品、计
算机、五金交电、化工产品、工艺品、家用电器、电动自行车及配件、农机配件
和汽车配件等。
发起人股东：康成投资（中国）有限公司。
青岛润泰事业有限公司近三年的主要业务为大型综合超市，截止 2011 年 12
月 31 日资产总额 23.98 亿元、资产净额 4.23 亿元、净利润 1.27 亿元。
三、交易标的基本情况
1、南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司注册资本 500 万元，主要经营范
围为：各类定型包装食品、散装食品，保健食品、冷冻食品、肉及肉制品销售；
图书、音像制品零售；百货、家用电器、灯具、通讯器材、汽车配件、自行车、
办公用品、化妆品、鞋帽、服装、文体用品、五金交电、照相器材、珠宝首饰、
工艺美术、电子计算机及配等。
截止 2011 年 11 月 30 日经审计的资产总额 10529.99 万元、负债总额 9286.57
万元、资产净额 1243.42 万元、营业收入 30479.62 万元、净利润 493.42 万元。
2、南京中商金润发龙江超市有限公司注册资本 500 万元，主要经营范围为：
各类定型包装食品、散装食品，保健食品、冷冻食品、肉及肉制品销售；图书、
音像制品零售；百货、家用电器、灯具、通讯器材、汽车配件、自行车、办公用
品、化妆品、鞋帽、服装、文体用品、五金交电、照相器材、珠宝首饰、工艺美
术、电子计算机及配等。
截止 2011 年 11 月 30 日经审计的资产总额 12566.72 万元、负债总额
10742.64 万元、资产净额 1824.08 万元、营业收入 36569.69 元、净利润 1006.60
万元。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为上述标的公司出具了审计报告。
上述交易标的定价以经审计的净资产为定价依据，按照经审计后的净资产额
转让。
四、交易合同或协议的主要内容
本次交易需公司董事会审议通过后，以交易双方签署股权转让协议后实施，
拟签署的协议主要内容为：
合同主体
转让方：南京中商金润发超市有限公司
受让方：青岛润泰事业有限公司
转让标的：南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司 100%股权；
南京中商金润发龙江超市有限公司 100%股权；
交易价格：南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司 1243.42 万元；
南京中商金润发龙江超市有限公司 1824.08 万元。
支付方式及期限：
第一期：协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的
10%。
第二期：工商变更完毕且在受让方取得变更后企业法人营业执照后的十个工
作日内，受让方向转让方支付股权转让款余额。
合同的生效条件：交易双方正式签署股权转让协议后生效。
违约责任：任何一方违反股权转让协议项下的条款，应根据中国法律和本协
议规定向对方承担违约责任。如股权转让协议任何一方违反协议中所做出的承诺
与声明，且未在另一方要求的期限内改正，则构成实质性违约，守约方有权在七
个工作日内解除本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司的发展战备，公司将立足主营百货的连锁发展方向，对缺乏配送能
力的大型仓储超市业态进行疏理，本次交易所减少的收益预计将和出租经营场地
所取得的收益相持平，对公司经营成果影响不大。
本次交易导致上市公司合并范围发生变化，本公司未向上述标的公司提供担
保、委托理财事项，上述标的公司均未发生占用本公司资金的情况。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012 年 4 月 6 日
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏 亚 审 [2012] 268 号
审 计 报 告
南京中商金润发龙江超市有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京中商金润发龙江超市有限公司（以下简称龙江超市）财务报表，包括
2011 年 11 月 30 日的资产负债表、2011 年 1-11 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是龙江超市管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则
的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和
执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程
序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，龙江超市财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙
江超市 2011 年 11 月 30 日的财务状况以及 2011 年 1-11 月的经营成果和现金流量。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱小祥
中国注册会计师：陈玉生
中国 南京市 二○一二年三月十二日
南京中商金润发龙江超市有限公司
2011年1-11月财务报表附注
附注一、公司基本情况
南京中商金润发龙江超市有限公司（以下简称公司）由南京中商金润发超市有限公司出资设立，于 2002
年 11 月 27 日取得南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的 320106000003166 号《企业法人营业执照》。公司住
所：南京市鼓楼区草场门大街 95 号；法定代表人：祝义材；注册资本（实收资本）：人民币 500 万元。公司主
要从事食品、百货等超市零售及提供仓储、商场摊位租赁等经营服务业务。
附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
一、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
二、遵守企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
三、会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
四、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
五、现金及现金等价物的确定标准
现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款。
公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
很小的投资，确定为现金等价物。
