证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临 2011--019
南京中央商场（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：洛阳中央百货大楼有限公司 15%的股权；
交易金额：1716 万元；
是否为关联交易：属非关联交易。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
洛阳中央百货大楼有限公司是本公司的控股子公司，在洛阳市工商行政管理
局登记注册，经营范围主要是：日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器
材、针纺织品、服装、鞋、帽、日用杂品、五金交化、化工（不含危险品）、橡
胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子
计算机及配件、金、银、珠宝首饰销售；家用电器的维修、预包装食品、散装食
品零售。注册资本 3500 万元，其中本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公
司出资 2975 万元，占注册资本的 85%；洛阳百大百货有限公司出资 525 万元，
占注册资本的 15%。截止 2011 年 6 月 30 日，洛阳中央百货大楼有限公司会计报
告显示（财务资料未经审计），总资产 9,773.14 万元；净资产 2,357.93 万元；
实现净利润 247.98 万元。
（二）交易定价情况
本公司与洛阳百大百货有限公司经过协商决定, 以洛阳中央百货大楼有限
公司净资产为依据,在净资产的基础上适当溢价作为本次股权转让价款,即本公
司出资 1716 万元,受让洛阳百大百货有限公司所持有的洛阳中央百货大楼有限
公司 15%的股权,本次交易完成后,本公司持有洛阳中央百货大楼有限公司的股
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权为 15%，本公司与控股子公司南京中央百货连锁有限公司合计持有洛阳中央百
货大楼有限公司的股权为 100%，本次交易属非关联交易。
（三）董事会审议情况
2011 年 8 月 25 日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了公司受让洛阳
百大百货有限公司所持有的洛阳中央百货大楼有限公司 15%股权的议案，会议应
到董事 11 名，实到董事 11 名，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。
（四）交易行为生效所必需的审批程序
本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《股权转让协议》盖章之
日起生效。
二、交易对方基本情况
洛阳百大百货有限公司，注册地：洛阳市西工区中州中路 287 号六楼；法定
代表人：高文忠；注册资金：100 万元；经营范围：日用百货、文化体育用品、
钟表、眼睛及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、日用杂品、五金、交电、化工（不
含贵金属）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品（不含金银）、仪器仪
表、家具的批发零售；金银饰品零售（凭证经营）；场地租赁、家用电器维修。
三、转让协议的主要内容
1、交易标的名称：洛阳中央百货大楼有限公司 15%的股权；
2、协议双方：
转让方（简称甲方）：洛阳百大百货有限公司
受让方（简称乙方）：南京中央商场（集团）股份有限公司
3、交易金额：1716 万元；
4、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效；
5、支付方式：甲方同意上述股权转让款由乙方于工商变更完毕后 30 日内支
付。
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三、本次交易对上市公司的影响
本次交易本公司以自有资金 1716 万元受让洛阳百大百货有限公司所持有的
洛阳中央百货大楼有限公司 15%的股权。
洛阳市位于河南省西部，是河南省第二大城市，城市发展潜力较大，洛阳中
央百货大楼有限公司是根据本公司百货连锁经营战略，进入洛阳零售商业领域的
连锁门店之一，该公司位于洛阳成熟的商业中心区域，地理位置优良。公司认为，
本次进一步增持洛阳中央百货大楼有限公司的股权，使洛阳中央百货大楼有限公
司成为本公司的全资子公司，有利于本公司统筹规划和运作。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2011 年 8 月 25 日
