股票代码：600280 股票简称：南京中商 编号：临2009-018
南京中央商场（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 南京中央商场（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南京中商
股票代码： 600280
收购人名称： 祝义材
收购人住所： 江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址： 江苏省南京市建邺区雨润路17号
一致行动人： 江苏地华实业集团有限公司
收购人住所： 江苏省南京市建邺区水西门大街58号
通讯地址： 江苏省南京市建邺区雨润路17号
财务顾问： 海通证券股份有限公司
签署日期： 2009年9月16日南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
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本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
股本结构：
（截至2009年6月30日）
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的股份 23,182,421 16.15%
无限售条件的股份 120,359,427 83.85%
合计 143,541,848 100%
二、收购人及一致行动人名称、住所、通讯地址
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277011
一致行动人名称：江苏地华实业集团有限公司
收购人住所：江苏省南京市建邺区水西门大街58号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277000
三、收购人关于要约收购的决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏地华实业集团
有限公司和自然人祝义材为本次要约收购的一致行动人。收购人祝义材于2009
年5月27日签署收购南京中商的动议函。根据《证券法》和中国证监会《上市公
司收购管理办法》的有关规定，向南京中商除江苏地华实业集团有限公司及南京南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
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中天投资发展有限公司之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
四、要约收购的目的
收购人的一致行动人江苏地华实业集团有限公司已持有南京中商
42,329,002股无限售条件流通股，占南京中商总股本的29.49%，为南京中商的
控股股东。本次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产经营
（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股份（占南京中商总股本的
11.15%）及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股份（占南
京中商总股本的6.79%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上
市地位为目的。
五、未来12个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划之外，收购人尚没有在
未来12个月内继续增持的计划，也无对获得南京中商股份进行处置的计划或安
排。
六、本次要约收购股份的情况
注1：2009年5月27日，收购人与南京市国有资产经营（控股）有限公司签署《股权转
让协议书》，该股权转让协议书约定的股份转让数量为16,005,329股。本次股权转让实施前，
南京市国有资产经营（控股）有限公司持有南京中商23,182,421股；本次股权转让完成后，
南京市国有资产经营（控股）有限公司持有南京中商7,177,092股，占南京中商总股本的5%，
该部分股份为有限售条件的股份。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为83,376.62万元人民币，收购人已将人民币
16,675.32万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证。
要约收购股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的股份 11.05 68,276,864 47.57%
有限售条件的股份（注1） 11.05 7,177,092 5.00%南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
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本次要约收购的收购资金全部为收购人自有资金，没有任何部分收购资金直
接或间接来源于被收购的上市公司。
收购人关联公司江苏雨润食品产业集团有限公司对本次要约收购出具了不
可撤销履约保证函，承诺如收购人现金不足，不足部分将由江苏雨润食品产业集
团有限公司全部支付。
八、本次要约收购的审批情况
2009年7月13日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于南京中央商场
（集团）股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权
[2009]499号），同意南京市国有资产经营（控股）有限公司向收购人祝义材转
让其所持部分南京中商股份的交易行为。
2009年9月11日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准祝义材公告南京
中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]937
号），中国证券监督管理委员会对收购人祝义材公告南京中央商场（集团）股份
有限公司要约收购报告书无异议。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收
购报告书全文公告之日起30个自然日，期限自2009年9月21日开始，至2009年
10月20日结束。
在要约收购有效期限内， 投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：海通证券股份有限公司
地 址：上海市广东路689号海通证券大厦
法定代表人：王开国
电话：021-23219534 021-23219500
传真：021-63411627南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
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联系人：李保国 王中华 林剑斌
收购人法律顾问：北京市海问律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
负责人：江惟博
电话：010-84415888
传真：010-84415900
联系人：巫志声 肖菱
十一、要约收购报告书及其摘要签署日期
本报告书及其摘要于二零零九年九月十六日签署。南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
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特别风险提示
收购人本次要约收购的目的是履行因收购人协议受让南京市国有资产经营
（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股权（占南京中商总股本的
11.15%）及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股权（占南
京中商总股本的6.79%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上
市地位为目的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第18.1 条第（十）
项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于
公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股
份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上
市条件。
若本次要约收购结束后，社会公众接受要约的股份数超过39,568,494股，则
社会公众持有的股份将低于南京中商股份总数的25%，根据交易所上述规定要
求，南京中商将面临其股权分布不符合上市条件的风险。
按照《上海证券交易所股票上市规则》第12.16条：“上市公司因股权分布发
生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下
一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提
交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司
应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及
其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。”
《上海证券交易所股票上市规则》第12.17条：“上市公司因收购人履行要约
收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收
购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍
生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的，且收购
人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公
告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条
件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内向本所
提交解决股权分布问题的方案，并参照12.16条规定处理。”南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书
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《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条：“上市公司出现下列情形之
一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：（七）因第12.16条股权分布不具
备上市条件，公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本
所同意。”
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.13条：“上市公司股票交易因第
13.2.1条第（七）项被本所实行退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布
问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实
行的退市风险警示。”
《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条：“上市公司出现下列情形之
一的，由本所决定暂停其股票上市：（五）因第12.16条股权分布发生变化不具
备上市条件，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提
交了方案但未获本所同意，或者因第13.2.1条第（七）项被本所实行退市风险警
示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。”
《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.4条：“上市公司因14.1.1条第（五）
项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后六个月内，其股权分布重新具备上市
