股票代码：600280 股票简称：南京中商 编号：临2009-010
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于拟协议转让南京中商股份公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2009年5月15日发布了《南京中商关于国有股东拟协议转让公司股
份的提示性公告》（公告编号：【临2009-008】）。2009年5月22日，本公司收
到第二大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京国资”）
通知，经相关部门批准同意南京国资以公开征集受让方方式协议转让所持本公司
11.15%国有股权。
南京国资本次拟协议转让本公司国有股权的具体情况和要求公告如下：
一、南京中央商场（集团）股份有限公司基本情况及拟转让股份数量：
本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公
司（证券简称：南京中商，证券代码：600280）。南京中商是于1992年4月在原
南京市人民商场的基础上改组，以商场经营性资产及相关负债入股，并以募集内
部职工股和定向募集法人股设立的股份有限公司。1993年月定向募集2000万股法
人股，1993年5月公司定向募集的法人股股票在全国证券自动报价系统（STAQ）
挂牌交易。2000年8月，经中国证券监督管理委员会“证监发字（2000）第113
号文”核准，向社会公众募集社会公众股3500万股。2000年9月26日本次发行的
社会公众股 3500 万股，在上海证券交易所正式上市交易，至此公司总股本
12126.09万股。2004年10月, 经中国证监会证监发行字(2004)第118号文核准，
公司实施配股，其中向国家股股东配售49万股、向社会公众股股东配售2179万股，
配股完成后，总股本为14354.19万股。
截止2008年12月31日，南京中商营业收入421,050万元，总资产为352,769.6
万元，净资产65,338.99万元，归属于母公司的所有者净利润4,335.55万元，每
股净资产为4.55元。本次拟协议转让南京中商16,005,329股股份，占南京中商总股本的11.15%；
保留7,177,092股股权，占南京中商总股本5%。
二、拟受让价格：
不低于本次停牌前30个交易日的平均价。
三、拟受让方应当具备的资格条件：
根据公平、公正的原则，本次拟受让南京中商股权的意向受让方应当具备以
下资格条件：
1、拟受让人为法人：
（1）拟受让方资产规模须达到人民币15亿元，净资产达到人民币5亿元。
（2）拟受让方须设立三年以上，且连续两年盈利、无重大违法违纪行为。
（3）拟受让方深入了解南京中商经营状况及发展战略，对南京中商今后发
展有明确清晰的思路，并有实际控制或管理大型百货商场的经验。
（4）拟受让方要按照法律法规妥善安置职工。
（5）意向受让方已就本次受让履行了必要的内部决策程序（包括意向受让
方董事会或股东会决议），并承诺就按国务院国有资产监督管理委员会发布的《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及时履行其他法定程序。
2、拟受让人为自然人：
（1）拟受让方必须为中华人民共和国公民，且无刑事犯罪记录。
（2）具有多年工商管理经验，且在企业担任法定代表人期间，无重大过失。
（3）个人实际拥有净资产人民币3亿元以上，并且实际控制企业资产规模须
达到人民币15亿元，净资产达到人民币5亿元。
（4）拟受让方深入了解南京中商经营状况及发展战略，对南京中商今后发
展有明确清晰的思路，并有实际控制或管理大型百货商场的经验。
（5）拟受让方要依照法律法规妥善安置职工。
意向受让方须承诺：
（1）在本次股份转让完成后，须履行南京市国有资产经营（控股）有限公
司在股权分置改革中的相关承诺；
（2）在收购过程中如果未能获得要约收购义务的豁免或不满足要约收购义
务的豁免条件，须履行要约收购义务。（3）意向受让方应在提交受让申请的同时向南京国资支付缔约保证金人民
币1000万元整汇入南京国资指定账户（开户名称：【南京市国有资产经营（控股）
有限公司】；开户银行：【南京银行营业部】；账号：【088200201091519602】），
确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全额退还
（不计利息）。若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则缔约保证
金不予退回。
四、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求：
拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2009年5月27日15:00之前向
南京市国有资产经营（控股）有限公司提交受让意向书及相关资料。拟受让方应
在截止日期前向南京市国有资产经营（控股）有限公司提供以下资料：
1、受让意向书；
2、受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、
企业法人营业执照复印件或自然人身份证明文件、公司章程、联系方式等；
3、受让方为法人的，需提供受让方及其实际控制人最近两年经审计的财务
会计报告；
4、本次收购的目的及未来发展规划；
5、报价及报价说明；
6、收购资金来源及支付安排与保证；
7、受让方内部决策文件；
8、最近两年无重大违法违规行为的说明；
9、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定
代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
10、南京市国有资产经营（控股）有限公司认为必要的其他资料。
以上资料均须加盖法人公章或自然人亲笔签名，如两个或两个以上法人共同
作为意向受让方的，上述1、4、5、6 项文件须同时加盖各方公章。以上资料均
须同时提交电子文档。
南京国资将在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，同等条件下，南
京地区意向受让方将优先考虑。五、批准事项
本次股份拟协议转让事项仍须经相关国有资产监督管理机构批准后才能组
织实施。鉴于该重大股权变更事宜存在不确定性，南京国资将依据有关方面的通
知及时披露上述股份转让事项的进展情况。
南京国资联系方式：
联系人：张鑫 联系电话：025-86579627 13814009099
电子邮箱：zhangxin1981@msn.com
联系人：汪纯夫 联系电话：025-86579632 13915948090
电子邮箱：wcf_1963@163.com
联系时间：上午8：30-12：00 下午14：00-17：30
本公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十二日
