南京中央商场股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京中央商场股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年8月14日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持,审议并通过如下决议：
一、审议通过关于受让南京中央百货连锁有限公司股权的议案；
二、审议通过关于受让南京中商房产开发有限公司股权的议案；
上述两议案的主要内容如下：
南京中央商场股份有限公司(以下简称“公司”)与公司部分董事、监事、高管人员分别于2002年11月和12月共同投资组建了南京中商房产开发有限公司、南京中央百货连锁有限公司。南京中商房产开发有限公司,注册资本5600万元,经营范围主要是房地产开发、房屋销售、室内外装璜等。南京中央百货连锁有限公司,注册资本4000万元,经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品(不含黄金制品及字画)、照像器材、电子计算机及配件等销售。
公司与公司部分董事、监事、高管人员共同投资组建上述两公司,本意为引入管理层参股的激励机制,充分调动公司董事、监事、高管人员的积极性,增强责任心,促使其勤勉尽职,从而有利于公司对新组建公司的管理与监督。但由于上述共同投资,公司部分董事、高管人员与公司存在一定的竞争关系,为了避免公司部分董事、高管人员违背法律有关竞业禁止的义务,保护公司的合法权益,公司董事会经讨论审议后决定,由公司受让廖建生等23名自然人所持有的南京中商房产开发有限公司16.29%的股权、南京中央百货连锁有限公司8.95%的股权,根据南京中商房产开发有限公司、南京中央百货连锁有限公司提供的财务报表显示两公司略有盈余,其中：南京中商房产开发有限公司截止2003年6月30日总资产5602.92万元、净资产5601.22万元、净利润1.22万元；南京中央百货连锁有限公司截止2003年6月30日总资产18679.58万元、净资产4077.72万元、主营业务收入14505.39万元、净利润77.72万元。本次股权转让按原出资额转让,分别为912万元和358万元。股权转让后,公司持有南京中商房产开发有限公司、南京中央百货连锁有限公司的股权比例分别由转让前的41.25%、61.05%上升为57.54%、70%。
公司独立董事对上述两议案决议发表了独立意见,认为上述两项议案表决程序合法、规范,议案涉及的关联交易公平合理。
特此公告。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO三年八月十四日南京中央商场股份有限公司独立董事对关联交易决议的独立意见
南京中央商场股份有限公司(以下简称“南京中商”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于受让廖建生等23名自然人南京中央百货连锁有限公司股权的议案》、《关于受让廖建生等23名自然人南京中商房地产有限公司股权的议案》。
作为南京中商的独立董事,南京中商董事会向本人提供了与本次交易相关资料,如股权转让协议、南京中央百货连锁有限公司、南京中商房地产有限公司成立时的协议、章程、验资报告、工商登记文件、财务报表,本人仔细审阅了上述资料,并就交易的有关情况询问南京中商董事会秘书。
鉴于此次交易是南京中商与部分董事、高管人员之间的股权转让交易,属于关联交易。本人作为南京中商的独立董事,对第四届董事会第十次会议中所做出的有关此次关联交易的决议发表独立意见如下：
本人认为：
1、上述两项交易均系关联交易,在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参与表决。全体董事表决一致通过了《关于受让廖建生等23名自然人南京中央百货连锁有限公司股权的议案》、《关于受让廖建生等23名自然人南京中商房地产有限公司股权的议案》。所以此项议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《南京中央商场股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。
2、由于南京中商部分董事、高管人员共同投资南京中央百货连锁有限公司和南京中商房地产有限公司,与公司存在一定的竞争关系,为了避免南京中商董事、高管人员违背法律有关竞业禁止义务,保护南京中商的合法权益,部分董事、高管人员退出所投资的公司是有利于南京中商的发展。所以此项议案涉及的关联交易是必要的。
3、关于此项议案涉及交易的交易价格,南京中央百货连锁有限公司和南京中商房地产有限公司分别成立于2002年12月和11月,根据所提供的财务报表,两公司略有盈余,本次股权转让按原出资额转让,价格公平合理,未发现损害中小股东利益的问题。
鉴于以上情况,本人认为上述两项议案表决程序合法、规范,议案涉及的关联交易公平合理。
独立董事：刘志彪汤加彬吴明礼
二OO三年八月十四日
