重庆港股份有限公司章程
（2021年修订）
目 录
第一章 总则（001-012） ...... 2
第二章 经营宗旨和范围（013、014） ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行（015-021）...... 3
第二节 股份增减和回购（022-026） ...... 4
第三节 股份转让（027-030） ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东（031-042）...... 6
第二节 股东大会（043-069） ...... 8
第三节 股东大会提案（070-074） ...... 14
第四节 股东大会决议（075-097） ...... 15
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事（098-111）...... 20
第二节 独立董事（112-128）...... 24
第三节 董事会（129-164） ......27
第四节 董事会秘书（165-174）...... 34
第六章 总经理（175-187）......37
第七章 党委会（188-193）...... 39
第八章 监事会 ...... 41
第一节 监事（194-205）...... 41
第二节 监事会（206-210）...... 42
第三节 监事会决议（211-213）...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度（214-221）...... 43
第二节 内部审计（222、223）...... 48
第三节 会计师事务所的聘任（224-228） ...... 48
第十章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知（229-235） ...... 48
第二节 公告（236） ...... 49
第十一章 合并、分立、解散和清算......49
第一节 合并或分立（237-245） ...... 49
第二节 解散和清算（246-257） ...... 50
第十二章 修改章程（258-261）...... 52
第十三章 附则（262-267）...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165 号文批准，以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。公司的统一社会信用代码为91500000202803688M。
第三条 公司于2000 年7 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕101 号
文批准，首次向社会公开发行人民币普通股8,600万股，并于2000年7月31日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文全称：重庆港股份有限公司。
公司英文名称：Chongqing PortCo.,Ltd.。
第五条 公司住所：重庆市江北区鱼嘴镇福港大道1号附1号 (最终以工商登记机关核准的内容为准) 。
邮政编码：401133。
第六条 公司注册资本为人民币1,186,866,283.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理 、财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获得良好的经济效益，为国家的经济建设，为重庆的繁荣，为社会主义市场经济的发展而尽责尽力。
第十四条 （一）经公司登记机关核准，公司经营范围是：长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过驳锚地，为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船票销售，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱、车辆滚装服务，为船舶提供岸电、淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）。（以下经营范围限分支机构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺。煤炭批发经营，商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不含九座及以下乘用车）、电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司发起人为重庆港口管理局（后改制为重庆港务（集团）有限责任公司）、成都铁路局、重庆铁路分局（根据铁道部《关于改革成都铁路局管理体制的决定》（铁道卫〔2005〕43号）文件精神，自2005年3月18日起，重庆铁路分局已撤销并办理了工商注销登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的公司股份由成都铁路局承继）、重庆长江轮船公司、张家港港务局（后改制为张家港港务集团有限公司）。重庆港口管理局以实物资产作价出资，其他发起人以现金出资。各发起人出资于1999年3月26日全部到位。
第二十条 公司股份总额为 1,186,866,283 股。公司的股本结构为：人民币普通股
1,186,866,283股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司原则上只为公司的子公司提供担保，且担保行为应符合证监发〔2005〕120 号文之相关规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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