股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2020－021
重庆港九股份有限公司关于对子公司
重庆化工码头有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：重庆化工码头有限公司（以下简称“化码公司”）
交易对方名称：中国航油集团物流有限公司（以下简称“中国航油物流公司”）
增资金额：9,159.12万元人民币
一、本次增资事项的概述
为增强化码公司资金实力和市场竞争力，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入新的战略投资者中国航油物流公司对全资子公司化码公司进行增资扩股。
2020 年10 月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于重庆化工码头有限公司增资扩股的议案》，表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事宜无需公司股东大会审议；本次增资事宜亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
公司名称：重庆化工码头有限公司
公司住所：重庆市长寿区化南二路9 号
注册资本：15,400.00 万元
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务、集装箱装卸、堆放、拆拼箱。船舶代理；货运代理及货物中转业务；道路普通货运；货物专用运输（集装箱）。
股权结构：系公司的全资子公司。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，化码公司经审计的总资产为
292,908,130.30元，负债为307,427,877.25 元，所有者权益为-14,519,746.95元；2019 年完成总收入29,706,051.33元，完成净利润-188,029.01 元。
审计、评估情况：截至评估基准日2019年10 月31 日，依据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第12-00034号），化码公司经审计后的资产总额为 29,639.49 万元，负债总额为 30,959.33 万元，净资产为-1,319.84 万元。依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2020〕第20号），截至评估基准日，化码公司股东全部权益的市场评估价值为17,009.79 万元。。
三、交易对方基本情况
公司全称：中国航油集团物流有限公司
公司住所：上海市长宁区空港一路558号409室
注册资本：109,900.00万元
经营范围：水路货运代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，船舶代理，无船承运业务（凭许可证经营），仓储（除危险品），企业投资管理，油品、航运领域的信息咨询与四技服务，商务信息咨询，国内贸易（国家专项审批除外）。
股权结构：系中国航空油料集团有限公司的全资子公司。
四、增资原因
（一）本次增资及合作是落实重庆市政府关于加快推进中国航油西南战略储运基地建设要求的重要举措，有利于合作双方以化码公司现有资产为基础打造重庆液体化工物流港、保障西南地区航油供应，促进重庆民航事业和港口物流业的高质量发展。
（二）本次增资及合作有利于公司的港区优质资源与中国航油物流公司的物流资源的有效整合，可提高化码公司港区综合利用效率，实现上市公司高质量发展。
（三）本次合作，一方面可以加快推进化码公司航油码头的改扩建，可把化码公司打造成为更加专业的化危品码头经营企业，实现化码公司的提档升级。另一方面可以增强化码公司的资本实力，降低企业负债，优化资金结构，进一步拓展业务，促进化码公司可持续健康发展。
五、增资扩股方案及《合资合作协议》主要内容
重庆港九与中国航油物流公司就化码公司增资扩股相关事宜已协商达成一致意见，并将择期签署《合资合作协议》。《合资合作协议》主要内容如下：
甲方：重庆港九股份有限公司
乙方：中国航油集团物流有限公司
（一）合作模式
乙方单方以现金向化码公司增资9,159.12 万元，其中8,293万元计入注册资本，866.12 万元计入资本公积。
本次增资完成后，化码公司的注册资本由15,400万元增加至23,693 万元，其中甲方持股比例为65%；乙方持股比例为35%。
（二）本次增资的作价依据
甲乙双方同意以经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2020〕第 20 号）确认的化码公司现有净资产评估价值为依据，协商确定本次增资金额。根据该评估报告，截至评估基准日2019 年10 月31日，化码公司经审计的资产总额为29,639.49 万元，负债总额为30,959.33 万元，净资产为-1,319.84 万元，股东全部权益的市场评估价值为17,009.79万元。
（三）增资后化码公司的法人治理结构
1. 股东会。增资完成后，甲方与乙方均为化码公司的股东，双方依照《中华人民共和国公司法》、其它法律法规和《公司章程》的规定按照出资比例享有权利、承担义务。股东会为化码公司最高权力机构，行使相应职权。
2. 董事会。增资完成后，化码公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名推荐 3 名董事，乙方提名推荐 2 名董事。董事长为公司的法定代表人，由甲方提名，董事会聘任。董事会对股东会负责，行使相应职权。
3. 监事会。增资完成后，化码公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方提名推荐 1 名监事，乙方提名推荐 1 名监事，另由职工代表大会民主选举产生一名职工监事。监事会主席由甲方提名。监事会对股东会负责，行使相应职权。
4. 经理层。增资完成后，化码公司设经理管理层5 人，包括总经理1名，常务副总经理1 名，副总经理3 名。化码公司总经理由甲方提名，董事会聘任；常务副总经理由乙方提名，董事会聘任。根据化码公司当前管理层实际情况，乙方同意现阶段由甲方提名副总经理 4 名，上述 4 名副总经理中，如发生离退休、工作调动等人员变动情况，甲方副总经理提名人数自动减为 3 名，公司经理层人员相应减少为 5 人。另外，化码公司设财务部经理 1 名，由乙方提名，
董事会聘任；设财务部副经理1 名，由甲方提名，董事会聘任。
5. 党组织。根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，化码公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织书记或副书记按上级党组织的要求由甲方委派。
（四）过渡期约定
自评估基准日2019年10 月31 日开始，至化码公司完成本次增资的工商变更登记的当日作为过渡期。
1. 双方同意并确认，化码公司在过渡期发生的损益归甲方享有和承担。前述过渡期损益数额应在化码公司办理完毕工商变更登记后30个工作日内由化码公司委托甲乙双方共同确认的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。正式审计报告出具后，甲方应在30日内按照经审计确认的过渡期损益数额向化码公司支付或收取等值货币资金。
2. 过渡期期间，除本协议另有明确约定或者经乙方事先书面同意外，化码公司及甲方不得实施任何有可能对乙方依据法律、法规及本协议应当享有的各项权利产生不利影响的行为。
（五）航油码头改扩建
增资完成后，甲乙双方应共同努力推进航油码头改扩建，保证与中国航油西南战略储运基地项目同步竣工、同步投产，推进过程中化码公司应加快开展各项工作。航油码头的投资估算约为人民币1.2 亿元，建设工期为24 个月，投资估算及建设工期最终以该改扩建项目立项批复核定为准。
（六）人员安排及劳动关系处理
本次增资完成后，与化码公司相关的人员（包括在册人员、退休人员、劳务用工）人事劳动关系不发生变化，由化码公司继续履行相关人员的全部责任
（包括承担有关人员退休、养老及其他福利等责任），继续履行与上述人员依据法律、法规签订的劳动合同。依据本协议的约定对化码公司的董事、监事、高级管理人员、财务部经理和副经理等进行调整的，不受前述约定限制。甲乙双方另行协商一致并签订协议或法律另有规定的，从其约定或规定。
六、本次增资对上市公司的影响和存在的风险
本次增资，不仅有利于提升化码公司的资本实力，也有利于把化工码头打造成为更加专业的化危品码头。航油码头建成营运后，可为化码公司带来稳定的货源和收入，可有效促进化码公司提档升级，扩大经营规模，提高盈利能力，符合公司长远发展目标。
本次增资完成后，化码公司的经营发展仍将受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，能否取得预期的经营效果存在一定的不确定性。公司将督促其加强风险管控，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
2020 年10月21 日
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