600279 沪市 重庆港

    股票代码：600279      股票简称：重庆港      公告编号：临2024－020号

          重庆港股份有限公司

 关于与益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
      签署《合资合作协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  本协议仍是双方开展战略合作的初步协议，双方还将根据具体的合资合作方案拟定新的《合资合作投资协议》。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

  一、概述

  2024 年 6 月 6 日，重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）与益海嘉里
金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“金龙鱼”）签署了《合资合作协议》。该协议已经公司2024年6月5日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果为：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  二、协议对方的基本情况

  企业名称：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司

  类型：股份有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379 号15层

  法定代表人：郭孔丰

  注册资本：542,159.1536 万人民币


  主要经营范围：从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

  主要财务数据（人民币）：截至 2023 年 12 月 31 日，金龙鱼经审计后的资
产总额为 23,849,999 万元，净资产为 9,596,484.7 万元；2023 年完成总收入
25,152,373.6 万元，完成净利润284,774.9 万元。

  金龙鱼与重庆港不存在关联关系。

  二、协议的主要内容

  甲方：重庆港股份有限公司

  乙方：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司

  （一）粮油码头投资建设

  粮油码头改建项目估算总投资额约为人民币 2.5 亿元（最终以竣工决算审计为准），改建投资费用由甲方先行全额承担。

  （二）合资合作方式

  1. 组建合资公司

  甲、乙双方同意以甲方全资子公司重庆江津港务有限公司作为粮油码头运营公司（以下简称“合资公司”），并以现金增资方式将合资公司注册资本由5,000万元人民币增加至15,000 万元人民币（即约为粮油码头投资总额的60%），其中：甲方拟认购增资4,000 万元，持股60%；乙方拟认购增资6,000万元，持股40%。本方案的前置程序是乙方先完成对重庆江津港务有限公司尽职调查，且尽职调查的结果符合乙方标准。

  2. 粮油码头装入合资公司方式


  待粮油码头竣工验收并取得港口经营许可证后，乙方组织安排对粮油码头进行尽职调查。在甲乙双方认可乙方尽职调查结果的情况下，再共同聘请第三方评估机构按照双方确定的评估基准日对粮油码头的实物资产（含相关联的债权、负债和劳动力，具体范围应由甲乙双方事先商定）进行评估。评估结果经甲乙双方认可后，甲方以评估结果作为交易金额将粮油码头实物资产（含相关联的债权、负债和劳动力）转让给合资公司，合资公司支付相应对价给甲方，资产交易所涉税费由相关各方依法承担。粮油码头的评估值考虑甲方对粮油码头的投资金额的资金使用成本以及码头岸线的价值，资金使用成本按实际投资当年1 月1 日的5年期贷款市场报价利率（LPR）乘以资金实际占用时间计算，码头岸线的价值按照国家规定进行合理评估。

  （三）合资公司法人治理结构

  1. 合资公司设立股东会。甲、乙双方平等成为公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和《公司章程》的规定，按出资比例享有权利、承担义务。

  2. 合资公司设立董事会。董事会成员为5 人，其中甲方提名推荐3 人，乙
方提名推荐 2 人；公司董事长由甲方提名，董事会聘任，董事长为公司法定代表人。

  3. 合资公司设立监事会。监事会成员为3 人，其中甲、乙双方各提名推荐1 人；职工监事1 人，由职工大会、职工代表大会等形式民主选举产生；监事会主席由甲方推荐的监事担任。

  4. 合资公司总经理和财务部副经理由甲方提名，董事会聘任；常务副总经理和财务部经理（财务负责人，非公司高管）由乙方提名，董事会聘任。根据公司建设、经营管理需要，由甲方提名副总经理1名。


  5. 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在合资公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织书记或副书记由甲方委派。

  （四）其他约定

  本协议仍是双方开展战略合作的初步协议，双方还将根据具体的合资合作方案拟定新的《合资合作投资协议》。

  三、对上市公司的影响

  此次合资合作，双方拟按照互利共赢、创新发展的合作理念，充分发挥各自优势，共同将重庆港所属江津兰家沱港打造成为辐射西南的粮油集散中转基地。本次合资合作可促进江津兰家沱港提档升级，有利于提升江津兰家沱港的整体经营规模与盈利能力。

  四、风险提示

  本协议仍是双方开展战略合作的初步协议，双方还将根据具体的合资合作方案拟定新的《合资合作投资协议》。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

  特此公告

                                    重庆港股份有限公司董事会

                                          2024 年6月7 日