证券简称：重庆港九 证券代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）摘要
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路3号
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于重庆港九股份有限公司。
本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目 录
声 明........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明.................................................................................................................. 1
二、交易对方声明.................................................................................................................. 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................................... 2
重大事项提示............................................................................................................... 6
重大风险提示............................................................................................................... 7
目 录........................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 4
第一节本次交易概况................................................................................................. 6
一、本次交易的背景............................................................................................................ 14
二、本次交易的目的............................................................................................................ 21
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................ 22
四、本次交易具体方案........................................................................................................23
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................ 错误！未定义书签。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
公司、上市公司、重 指 重庆港九股份有限公司
庆港九
交易双方、交易各方指 上市公司与港务物流集团、国投交通
交易对方 指 港务物流集团、国投交通
交易协议 指 交易双方签署的《发行股份购买资产协议》
本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
国投交通 指 国投交通控股有限公司
果园港务 指 国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港埠有限公司）
果园港埠 指 重庆果园港埠有限公司，已更名为国投重庆果园港港务有限公司
珞璜港务 指 重庆珞璜港务有限公司
渝物民爆 指 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
目标资产 指 果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权和渝物民爆67.17%股权
目标公司 指 果园港务、珞璜港务和渝物民爆
万州港 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
企业会计准则 指 财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项
具体准则
全国人大 指 全国人民代表大会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市发改委 指 重庆市发展和改革委员会
重庆市国土局 指 重庆市国土资源和房屋管理局
重庆市交委 指 原重庆市交通委员会，现名重庆市交通局
重庆市城乡建委 指 重庆市城乡建设委员会
重庆市环保局 指 重庆市环境保护局
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
华西证券 指 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联一律师 指 四川联一律师事务所
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
最近二年、报告期 指 2017年度、2018年度
报告期末 指 2018年12月31日
定价基准日 指 2019年3月26日
交割日 指 指上市公司与交易对方就目标资产过户完成变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间
《重组报告书》 指 《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
股票、A股 指 公司发行的面值为1元的人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业名词：
港口 指 具有船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存等功
能，具有相应的码头设施，由一定范围的水域和陆域组成的区域。
港区 指 由连续界线形成的水域和陆域范围组成的港口区域
作业区 指 港区内装卸和运输管理上相对独立的生产单位
码头 指 专供停靠船舶、装卸货物和上下旅客的水工建筑物
保税港区
