东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2018年3月19日以书
面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2018年3月29日在公司20楼会议室召开。
会议由吕勇明董事长主持。本次会议应到董事8名，实到董事7名，董事季胜君先生因
工作原因请假，委托董事长吕勇明先生代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、2017年度董事会工作报告。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
上述议案需提交股东大会审议。
（二）、2017年度总经理工作报告。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（三）、2017年度报告及其摘要。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
上述议案需提交股东大会审议。
（四）、2017年度财务决算和2018年度财务预算。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
上述议案需提交股东大会审议。
（五）、关于公司及公司子公司2018年度向银行申请免担保综合授信额度的议案。
同意公司及公司控股子公司2018年向银行申请免担保综合授信额度总计人民币145,900万元，美元8,800万元：其中公司本部申请人民币45,000万元，公司控股子公司合计申请人民币100,900万元，美元 8,800万元（用于外贸信用证开证和流动资金借款，
美元汇率按6.534计算）。上述免担保综合授信额度期限自董事会审议通过之日起至2019年6月30日止。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（六）、关于预计2018年度日常关联交易的议案。
因日常生产经营需要，结合公司实际情况，预计公司及公司子公司2018年日常关联交易总金额为44,496.06万元，占公司最近一期经审计净资产的10.93%。
公司独立董事对此发表独立意见认为：上述日常关联交易事项是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。董事会审议该项议案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，同意将本议案提交股东大会审议。（详见临2018-011号公告）
(表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票)
关联董事吕勇明、季胜君、邢建华、王佳回避表决，本议案需要提交公司股东大会审议。
（七）、关于2018年融资担保额度的议案。
2018年度公司及下属子公司拟对外担保的人民币总额18,450万元、美元总额不超过675万美元（美元汇率按6.534元计），总计占公司最近一期经审计净资产的 5.62%。其中：同意公司为下属控股子公司提供人民币总额不超过4,000万元的担保；同意公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司为其控股子公司提供人民币总额不超过6,300万元的担保；同意公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司为其控股子公司上海经贸国际货运实业有限公司(以下简称“经贸货运”)提供人民币总额不超过1,350万元的担保。同意经贸货运为其全资子公司上海经贸物流有限公司提供人民币总额不超过300万元的担保，为其参股子公司（按参股比例）上海经贸和光旅运有限公司提供人民币总额不超过1,000万元的担保；同意公司全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司为其全资子公司新海利船务有限公司提供人民币总额不超过2,500万元的担保；同意公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司为其全资子公司富盛康有限公司提供担保总额不超过675万美元的担保，为其全资子公司上海东贸国际贸易有限公司提供人民币总额不超过3,000万元的担保。
以上授权融资担保期限自董事会通过之日起至2019年6月30日止。
因东方国际创业浦东服装进出口有限公司、上海宁达进出口有限公司、上海锦达进出口有限公司、上海顶达进出口有限公司、上海经贸物流有限公司、上海经贸和光旅运有限公司和新海利船务有限公司的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，对上述几家公司的担保还需提交股东大会审议。（详见临2018-012号公告）
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
本议案需要提交公司股东大会审议。
（八）、关于公司及公司控股子公司通过银行向控股股东东方国际集团申请委托贷款的议案。
为支持和拓展公司及公司控子公司的经营业务，同意公司及公司子公司通过银行向控股股东东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）借款总计约人民币33,960.20万元（其中人民币借款32,000万元，美元借款300万元，美元汇率按6.534计算），占公司最近一期经审计净资产的8.34%。
同意本公司向东方国际集团借款人民币26,000万元，上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）向东方国际集团借款人民币6,000万元；同意公司控股子利泰公司的全资子公司香港美达飞有限公司向东方国际香港有限公司申请境外借款美元300万元。
东方国际集团系公司控股股东，持有公司352，312，948股股份，占公司总股本的67.46%，本次交易构成关联交易。本次关联交易总计约为人民币33,960.2万元，占公司2017年经审计净资产的8.34%，需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见认为：本次委托借款是为支持和拓展公司及公司控子公司的主营业务发展而发生的，委托贷款的利率以不高于中国人民银行或境外银行同期贷款利率为基准，按照市场化原则协商确定的，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。董事会审议该项议案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定。（详见临2018-013号公告）
(表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票)
关联董事吕勇明、季胜君、邢建华、王佳回避表决，本议案需要提交公司股东大会审议。
（九）、关于授权公司经理室审批公司内部子公司借款的议案
为规范公司运作，支持子公司的经营和发展，在不影响公司正常经营业务的情况下，同意公司经理室在不超过公司2017年度经审计的合并报表净资产15%的总额度（即6亿元人民币）内，审批公司与子公司以及子公司之间的内部借款，期限自董事会通过之日起至2019年6月30日。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（十）、关于控股子公司拟利用闲置资金购买银行理财产品的议案
同意公司各控股子公司在正常开展业务、保证资产安全性及流动性的前提下，合计利用不超过36,000万元人民币的暂时闲置资金，购买保本浮动收益型理财产品：其中东松公司不超过30,000万元，利泰公司不超过5,000万元，东方创业（上海）国际服务贸易有限公司不超过1,000万元。期限自董事会通过之日起至2019年6月30日。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（十一）、关于授予公司经理室资本运作权限的议案。
1、为盘活公司闲置资金，同意授权公司（包括控股子公司）利用不超过26,350万元的自有资金（资金余额）用于证券市场资本运作，包括参与新股申购、国债回购和二级市场操作等。
2、同意授权公司经理室根据市场情况在资产价格较高时适量出售部分金融资产，出售总量不得超过2017年12月31日公司持有的可供出售金融资产账面值22.29亿元的30%（合并报表口径）。以上授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日止。
（详见临2018-014号公告）
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
此议案需要提交公司股东大会审议。
（十二）、2017年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所审计，2017年度公司母公司实现净利润164,832,312.55元，
按公司章程规定提取法定盈余公积 16,483,231.25元，加上年初未分配利润
726,313,356.15元，减去2017年度利润分配 47,001,756.51元，可供投资者分配的利润
为827,660,680.94 元。
2017年度公司拟以总股本522,241,739股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00
元（含税），共计派现金红利52,224,173.90元，剩余775,436,507.04元，结转以后年度
分配。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
上述利润分配预案需提交股东大会审议。
（十三）、关于2018年度经营者薪酬考核方案
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（十四）、关于续聘会议师事务所及决定期2018年审计费用的议案。
同意续聘天职国际会计师事务所担任公司2018年度财务报表审计与内控审计单位。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
上述议案需提交股东大会审议
（十五）、关于董事会内控自我评价报告的议案。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（十六）、关于公司内控审计报告的议案。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（十七）、关于更选董事的议案
公司收到控股股东东方国际集团发来函件，公司副董事长、董事周峻先生因工作原因, 不再担任公司副董事长、董事的职务（详见临2018-008号公告）。经控股股东东方国际集团推荐，公司董事会同意增补朱继东先生担任公司董事。(简历附后)
公司董事会对周峻副董事长在任职期间为公司发展所做的贡献，表示衷心的感谢!(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
本议案需要提交公司股东大会审议。
（十八）、关于授权公司经理室签署控股子公司整体拆迁协议的议案
因公共利益需求，本公司控股子公司上海高南制衣有限公司（以下简称“高南公司”）位于上海市浦东新区行南路501号的自有房屋需整体拆迁，拆迁涉及补偿金额不低于人民币1.52亿元，公司董事会同意授权公司经理室签署相应的动迁补偿协议。
本次拆迁不会对公司的生产经营造成重大影响。公司将根据《企业会计准则》等有关规定，对本次动迁安置补偿款进行相应的会计处理。
(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
（十九）、关于修订《公司章程》的议案
因公司原住所房屋整体改造作他用，同意修订公司章程第一章第五条，公司住所拟改为：上海市浦东新区福山路450号2705室，邮政编码：200122
公司章程全文已于2018年3月31日披露在上海证券交易所网站上。(www.sse.com.cn)(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
上述议案需提交股东大会审议
以上议案一、三、四、六、七、八、十一、十二、十四、十七、十九需提交
