证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2022-019
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与三峡鄂尔多斯共同对外投资设立两家合资公司。每家公司拟注册资本
14 亿元，公司持股 50%，为联营公司，具体以双方进一步签订的投资协议及
最终在工商管理部门登记的信息为准。因具体出资时间尚未确定，不影响公司
现有业务的正常开展。
截至目前，公司主营业务未发生重大变化。根据公司《2020 年年度报告》，光
伏发电收入在主营业务收入中占比 4.64%。
合资公司设立尚需经工商管理等有权部门审批核准，本次对外投资事项对公司
当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响。
过去 12 个月公司未与三峡鄂尔多斯发生关联交易。
本事项需提交公司股东大会审议，本事项构成关联交易，但不构成重大资产重
组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
一、 对外投资暨关联交易概述
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称“三峡鄂尔多斯”）拟签订合作投资协议，充分利用双方资源和优势，共同从事光伏治沙及氢能、储能产业经营，主要内容如下：
1. 公司拟与三峡鄂尔多斯共同投资设立内蒙古三峡亿利新能源有限公司（以下简称“三峡亿利公司”），三峡亿利公司注册资本 140,000 万元，公司拟出资70,000万元（分期缴纳），持有其 50%股权。
2. 公司拟与三峡鄂尔多斯共同投资设立武威新腾格里生态能源科技有限公司（以下简称“武威公司”），武威公司注册资本 140,000 万元，公司拟出资 70,000
万元（分期缴纳），持有其 50%股权。
三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，为公司第二大股东，公司与三峡鄂尔多斯共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
截止本公告日，过去 12 个月内，公司未与三峡鄂尔多斯发生关联交易。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系
三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，系公司第二大股东，为公司关联法人。
（二） 关联人基本情况
公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802
注册资本：181,500 万元人民币
法定代表人：汤建军
经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用设备修理
股东情况：中国三峡新能源（集团）股份有限公司持股 51%；三峡资本控股有限责任公司持股 49%。
三峡鄂尔多斯于 2021 年 8 月注册成立，暂无最近一年一期财务报表。公司与
三峡鄂尔多斯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、 关联交易基本情况
（一） 交易的名称和类别：与关联人共同投资
（二） 拟设立公司基本情况
1. 拟设立三峡亿利公司
公司名称：内蒙古三峡亿利新能源有限公司
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市
注册资本：人民币 140,000 万元
经营范围：光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项目建设、开发及经营等。
股东情况：公司持股 50%，三峡鄂尔多斯持股 50%。
以上信息以最终在工商管理部门登记的信息为准。
2. 拟设立武威公司
公司名称：武威新腾格里生态能源科技有限公司
注册地址：甘肃省武威市
注册资本：人民币 140,000 万元
经营范围：光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项目建设、开发及经营等。
股东情况：公司持股 50%，三峡鄂尔多斯持股 50%。
以上信息以最终在工商管理部门登记的信息为准。
四、 投资合同的主要条款
合同一：合作设立内蒙古三峡亿利新能源有限公司
(一) 合同主体
甲方：亿利洁能股份有限公司
乙方：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
(二) 合同主要条款
1. 拟设公司基本情况
双方协商一致，拟共同投资设立合资公司，拟设公司名称：内蒙古三峡亿利新能源有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市，主要经营光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项目建设、开发及经营等。（上述相关信息以最终在工商管理部门登记内容为准）
2. 注册资本和出资
合资公司注册资本为人民币 140,000 万元，双方以货币认缴出资。甲方出资人
民币 70,000 万元（分期缴纳），占其注册资本的 50%；乙方出资人民币 70,000 万
元（分期缴纳），占其注册资本的 50% 。
3. 本协议需经双方有权决策机构审批同意后方可签署。
合同二：合作设立武威新腾格里生态能源科技有限公司
（一） 合同主体
甲方：亿利洁能股份有限公司
乙方：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
（二）合同主要条款
1. 拟设公司
双方协商一致，拟共同投资设立合资公司，拟设公司名称：武威新腾格里生态能源科技有限公司，注册地址甘肃省武威市，主要经营光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项目建设、开发及经营等。（上述相关信息以最终在工商管理部门登记内容为准）
2. 注册资本和出资
合资公司注册资本为人民币 140,000 万元，由双方以货币认缴出资。甲方出资人民币 70,000 万元（分期缴纳），占其注册资本的 50%；乙方出资人民币 70,000万元（分期缴纳），占其注册资本的 50% 。
3. 本协议需经双方有权决策机构审批同意后方可签署。
五、 本次对外投资的目的和对上市公司的影响
公司本次与三峡鄂尔多斯合作设立合资公司，为充分利用各自资源和优势，主动拓展风电、光伏治沙、储能、氢能等业务范围，深入推动光伏治沙及氢能、储能新型碳中和产业模式。上述合资公司为公司联营公司，具体以双方进一步签订的投资协议及最终在工商管理部门登记的信息为准。本次对外投资事项有利于促进公司健康、可持续发展，维护和提高公司及全体股东的共同利益。
合资公司尚未成立，未来公司将根据经投资计划、经营进度、资金情况等分期缴纳资本金，来源为公司自有及自筹资金。因具体出资时间尚未确定，不影响公司现有业务的正常开展，预计不会对公司经营产生重大影响。
六、 投资事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案》，关联董事徐辉回避表决，表决
结果：回避 1 票，同意 8票，反对 0 票、弃权 0票。审议通过《关于对外投资武威
新腾格里生态能源科技有限公司的议案》，关联董事徐辉回避表决，表决结果：回
避 1 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0票。
（二）独立董事发表事前认可意见及独立意见如下：
1. 本次董事会召开前，公司就本次对外投资暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，我们认为，本次对外投资事项符合公司光伏治沙发展战略规划，公司能够审慎对待并严格控制对外投资风险，同意提交公司董事会审议，并报告监事会。
2. 公司对外投资暨关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。本次对外投资事项符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）其他需履行的审议程序
董事会审计委员会发表意见如下：
公司对外投资暨关联交易事项经双方协商一致确定，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东三峡鄂尔多斯需回避表决。
七、 其他风险提示
截至目前，公司主营业务未发生重大变化。根据公司《2020 年年度报告》，光伏发电收入在主营业务收入中占比 4.64%。
上述合资公司的设立尚需经当地工商管理部门审批核准，本次对外投资事项对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；投资协议的履行可能面临受国家政策发生重大变化或其他不可抗力因素影响风险。
公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，敬请广大投资者关注风险，理性投资。
特此公告
亿利洁能股份有限公司董事会
2022年 4 月 2日
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