证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-063
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于参与设立宁波氢能创新中心有限公司的
对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称及金额：宁波氢能创新中心有限公司注册资本为 5,000 万
元，公司拟出资 500 万元，持有其 10%股权。
特别风险提示：
（1） 本协议是各发起人开展具体合作的指导性文件，具体开展项目另行签署协议；
（2） 本次签订的《宁波氢能创新中心有限公司发起人协议书》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
（3） 公司本次参股发起设立氢能创新中心事项无需提交董事会及股东大会审议批准；本次签订《宁波氢能创新中心有限公司发起人协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（4） 本次对外投资事项不存在重大法律障碍；
一、 对外投资概况
（一）对外投资基本情况
近日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与氢阳新能源控股有限公司（以下简称“氢阳新能源”）和中国五环工程有限公司（以下简称“中国五环工程”）拟签署《宁波氢能创新中心有限公司发起人协议书》（以下简
称“协议书”，上述各方称 “发起人”），经各发起人友好协商，一致同意发起设立宁波氢能创新中心有限公司（以下简称“氢能创新中心”），充分利用各方的资源和优势，共同开展氢能源制备和储运技术、新能源应用技术、装备技术、材料技术、氢燃料电池及应用技术的研究、开发和技术咨询等业务。氢
能创新中心注册资本为 5,000 万元，公司拟出资 500 万元，持有其 10%股权。
（二）董事会审议情况
本次对外投资发起设立参股公司事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《亿利洁能股份有限公司章程》、《亿利洁能股份有限公司对外投资管理制度》相关规定，公司本次参股发起设立氢能创新中心事项无需提交董事会及股东大会审议批准；
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、 协议对手方情况介绍
1、氢阳新能源控股有限公司
公司名称：氢阳新能源控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市江岸区汉黄路 8号
法定代表人：Hansong Cheng（程寒松）
注册资本：7,555.50 万元人民币
主要股东：西藏氢力新能源有限公司 持股比例 36.0003%；
西藏智盈投资有限公司 持股比例 25.2002%；
武汉益诚氢能投资合伙企业（有限合伙） 持股比例 25.2002%；
氢阳新能源成立于 2017 年 8 月，其作为控股平台，不从事相关业务。氢阳
新能源旗下全资子公司武汉氢阳能源有限公司主要从事“常温常压液态有机储氢技术”的研发与商业化应用业务。
2、中国五环工程有限公司
公司名称：中国五环工程有限公司
企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市东湖高新区民族大道 1019号
法定代表人：程腊春
注册资本：70,000 万元人民币
主要股东：中国化学工程股份有限公司 持股比例 100%；
中国五环工程有限公司前身是创建于 1958 年的化学工业部第四设计院，现为国务院国资委直接管理的中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学”）的全资子公司和化学工业领域重点骨干科技型企业，是具有工程建设项目全过程承包和管理功能的国际型工程公司。
中国化学成立于 2008 年 9 月，于 2010 年 1 月在上海证券交易所上市（证
券简称：中国化学，股票代码 601117），截至 2019 年 12 月 31 日，中国化学
经审计的总资产 11,586,539.04 万元，所有者权益 3,759,181.65 万元，营业收入10,362,183.60 万元，归属于上市公司股东的净利润 306,140.74 万元；截至 2020
年 6 月 30 日，中国化学未经审计的总资产 11,741,797.87 万元，所有者权益
3,796,987.01 万元，营业收入 3,652,582.68 万元，归属于上市公司股东的净利润144,520.83 万元。
经过对发起人氢阳新能源、中国五环工程及其实际控制人的调查了解，公司董事会认为上述发起人控股股东经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。氢阳新能源、中国五环工程及其实际控制人与上市公司及其实际控制人无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 投资标的基本情况
（一）设立公司情况与经营范围
公司名称：宁波氢能创新中心有限公司
公司住所：宁波市杭州湾经济技术开发区
公司类型：有限责任公司
经营范围：氢能源制备和储运技术、新能源应用技术、装备技术、材料技术、氢燃料电池及应用技术的研究和开发，技术咨询；分析、检测技术服务；股权投资；产业园区的开发建设运营；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
（二）注册资本
公司注册资本为人民币 5,000 万元整（大写：伍仟万元整），协议各方出
资情况如下表：
序号 发起人名称 认缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 氢阳新能源控股有限公司 4,000 货币 80%
2 亿利洁能股份有限公司 500 货币 10%
3 中国五环工程有限公司 500 货币 10%
合计 5,000 100%
协议各方一致同意由甲方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责公司设立过程中的其他具体事务。
四、 对外投资合同的主要内容
(一) 投资主体
甲方：氢阳新能源控股有限公司
乙方：亿利洁能股份有限公司
丙方：中国五环工程有限公司
(二) 合同主要条款
1、协议各方的权利
申请设立公司，随时了解氢能创新中心的设立工作进展情况；签署氢能创新中心设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；推举氢能创新中心的董事、监事候选人名单，各方提出的董事、监事候选人经公司股东会按其公司章程的规定审议通过后选举产生。
氢能创新中心设董事会，董事会由五名董事组成，甲方推荐三名，乙方、丙方各推荐一名。其中董事长由甲方推荐，每届任期 3 年。任期届满，连续委派可连任。
氢能创新中心设监事会，监事会由三名监事组成，乙方、丙方各推荐一名，设职工监事一名。其中监事会主席由乙方推荐，每届任期 3 年。任期届满，连续委派可连任。
氢能创新中心成立后，足额缴付出资的发起人有权要求氢能创新中心向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：氢能创新中心名称、登记日期、注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由氢能创新中心盖章。
在氢能创新中心成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
2、协议各方义务
按照法律规定和本协议的约定，各发起人应在约定的出资时间内将认购氢能创新中心股权的资金及时、足额地划入氢能创新中心所指定的银行帐户；及时提供氢能创新中心申请设立所必需的文件材料；在氢能创新中心设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对氢能创新中心承担赔偿责任；法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
3、协议各方责任
协议各方均应严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律履行权力与义务，全力支持氢能创新中心实现宗旨与目标。
氢能创新中心可优先获得协议各方科研成果、新技术和新产品的信息及转让权，可优惠获得协议各方科研设备服务、以及相关科技技术咨询服务；如无另行约定，氢能创新中心研发项目的技术专利和发明著作权归公司所有。
协议各方在氢能创新中心设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向氢能创新中心或其他出资人承担赔偿责任。
4、争议的解决
履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权人民法院提起诉讼。
五、 本次对外投资的目的和对上市公司的影响
近年来我国高度重视氢能产业发展，出台了一系列产业扶持政策，鼓励加大技术研发力量和资本支持力度，培育了一大批市场竞争力强的创新型企业。氢能源更是首次写入 2019 年《政府工作报告》，并列入我国产业结构调整的重点领域。上海、佛山、张家口、如皋、大同、济南、青岛、天津、武汉、成都等城市陆续发布氢能源发展规划，形成了具有地域特色的氢能产业集群。截至
2019年 6 月，全国共建成加氢站 32座，规划 2020 年 100座，2025 年 350座。
公司将与氢能创新中心各方发起单位充分发挥各自资源和优势，拓宽应用领域和渠道，推动氢能产业发展，共同打造一个集原创技术、应用开发、产业孵化和落地服务为一体，且各环节相辅相成的氢能产业开放平台。公司达拉特工业园区和库布其工业园区作为大型化工园区，拥有大规模电解制氢、煤制氢、重整制氢装置，已成熟运行多年，运行状况良好。在制氢技术上具有丰富的生产、技术和管理经验。
公司充分发挥产业优势，以制氢技术为基础，以有机液体储运氢技术为依托，致力于发展成为以制氢、储氢、运氢、加氢为核心技术的氢能源产业投资运营商，迅速切入氢能源领域。规划“光能电解/CO 重整联合制氢—有机液体储氢—运氢—加氢”一体化模式，进一步优化和延伸公司产业链，提高公司综合竞争力和经济效益。
公司本次对外投资参与发起氢能业务公司，符合经营发展战略，有利于夯实公司能源产业基础，延伸能源产业链、促进公司能源业务的可持续健康发展。
六、 风险提示
（一）本次协议书是为双方推进本次合作的框架协议，涉及具体的合作事项，将另行签署其他具体的法律文件，后续进展存在不确定性；
（二）本次协议书的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险；
（三）本次对外投资设立参股公司事项对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将依据本公告所述进展及协议履行情况按照规定程序及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注风险，理性投资。
特此公告。
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