江苏恒瑞医药股份有限公司
关于2017年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票数量调整及授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2018年11月1日
预留部分限制性股票授予数量：原300万股调整为390万股
预留部分限制性股票授予价格：31.61元/股
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2018年11月1日召开，会议审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会同意将2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为390万股，确定公司预留部分限制性股票的授予日为2018年11月1日，并以31.61元/股的价格向420名激励对象授予390万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关
医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月23日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.8万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，授予数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为564人，限制性股票的登记日为2018年1月18日。
6、2018年5月9日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，公司以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股
1股。
7、2018年7月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
8、2018年11月1日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为390万股，确定以2018年11月1日作为预留部分限制性股票的授予日，并以31.61元/股的价格向符合条件的420名激励对象授予390万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》。
二、预留部分限制性股票数量调整情况
公司于2018年5月9日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，公司以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税），每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股。本次权益分派股权登记日为2018年5月29日，除权（息）日为2018年5月30日。
根据《激励计划》规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
根据上述公式，预留部分限制性股票数量应调整为：
Q＝Q0×(1＋n)=300万股×（1+0.3）=390万股
三、预留部分限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件的情况说明
预留部分限制性股票的授予条件与激励计划中首次授予限制性股票的授予条件相同。根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述任一情形，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定公司预留部分限制性股票的授予日为2018年11月1日，同意向420名激励对象授予预留部分限制性股票390万股，授予价格为人民币31.61元/股。
四、预留部分限制性股票授予的具体情况
2、授予数量：授予数量为390万股。
3、授予人数：授予激励对象420人。
4、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为31.61元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
预留部分限制性股票自登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解除限售。
公司预留部分限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票登记完成之日起12个月
第一次
后的首个交易日起至预留部分限制性股票登记 50%
解除限售
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成之日起24个月
第二次
后的首个交易日起至预留部分限制性股票登记 50%
解除限售
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共420名，激励对象获授的预留部分限制性股票分配如下：
获授预留部 获授预留部分限制
获授预留部分限制
分限制性股 性股票占授予总量
姓名 职 位 性股票占当前总股
票数量 （利润分配调整
本比例
（万股) 后）的比例
中层管理人员、核心技术人员、
骨干业务人员和关键岗位人员 390 15.82% 0.11%
（含控股子公司）（共计420人）
合计 390 15.82% 0.11%
五、监事会对激励对象名单的核实的情况
公司监事会对公司2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
调整及激励对象授予条件情况进行核实后，认为：
（1）公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、2017年年度股东大会审议通过的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度利润分配预案》和2017年第一次临时股东大会的授权，
