证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2018-050
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于调整2017年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对2017年度限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，授予数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为564人，限制性股票的登记日为2018年1月18日。
6、2018年7月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
二、限制性股票数量和回购价格调整的情况说明
经2018年4月12日公司第七届董事会第二十一次会议审议并提交2018年
5月9日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及转增股本方案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税），每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股。公司2017年度权益分派股权登记日为2018年5月29日，除权除息日为2018年5月30日。
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（33.22-0.13）/（1+0.2+0.1）=25.4538元/股
2、限制性股票数量调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医药股票进行回购。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，本期限制性股票激励计划限制性股票的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,576.5×（1+0.3）=2,049.45万股
本次限制性股票的回购数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=28.1×（1+0.3）=36.53万股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票数量和回购价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为董事会调整限制性股票的回购数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，流程合规。因此，独立董事同意公司调整限制性股票的回购数量和价格。
六、法律意见书的结论性意见
公司董事会调整限制性股票数量及回购价格并回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
