证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2015-010
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于回购注销部分已授出股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股权激励计划简述
1、2014年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要》和《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。
其后公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。
2、在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年5月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2014年7月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于2014年7月16日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
4、2014年12月23日，公司第六届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》。
据此，公司向激励对象周云曙、李克俭、孙杰平三位高管授予限制性股票102.3万股，授予价格为15.51元/股。公司于2015年1月14日完成了周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授限制性股票的授予登记。
5、2015年3月27日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，陈侃因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格
1、回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》第三十条“激励对象发生职务变更、离职等情形”的规定，激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
2、回购数量
本次回购股票数量共计1.65万股。
3、回购价格
根据《激励计划（草案）》第三十一条“公司对本计划限制性股票的回购注销按下列原则进行”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为15.51元/股。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见
公司独立董事认为：经核查，激励对象陈侃因为离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销该部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
五、监事会关于回购注销部分已授出股权激励股票的意见
公司第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，陈侃因离职已不符合激励条件，同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
六、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》，认为：公司董事会回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议
2、公司第六届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事的独立意见
4、法律意见书
特此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2015年4月2日
