湖北武昌鱼股份有限公司
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2021 年第二次临时股东大会资料
会 议 议 程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、审议议案；
非累积投票议案
1、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
2、关于向关联方借款暨关联交易的议案
3、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
四、股东现场表决；
五、统计表决结果；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议；
九、会议结束，散会。
会议注意事项
一、现场会议召开的日期、时间和地点
现场召开的日期时间：2021 年 11 月 4 日 14 点 00 分
召开地点：北京市东城区东四十条桥华普花园 D 座 2503 公司北京办事处
网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 4 日
至 2021 年 11 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、参加股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议审议事项
非累积投票议案
议案 1：关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
议案 2：关于向关联方借款暨关联交易的议案
议案 3：关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
相关说明：
1、上述议案已经公司董事会审议通过，详见 2021 年 11 月 20 日的《中国
证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：关于向关联方借款暨关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：中融国际信托有限公司－中融－融雅 35 号集
合资金信托计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是 2021 年
10 月 29 日，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
六、会议登记方法
法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记。
登记时间:2021 年 11 月 1 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-5:30
登记地点:北京市东城区东四十条华普花园 D2503 室
七、其他事项
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：京市东城区东四十条华普花园 D2503 室，邮编 100020，联系电话
010-84094197，传真 010-84094197；
C、联系人：王京
2021 年第二次临时股东大会
议案一
湖北武昌鱼股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东：
一、关于增加经营范围的情况
为了优化经营业务结构，更好地促进可持续性发展，公司根据实际经营及业务发展的需要，拟在原经营范围中增加食品经营（仅销售预包装食品），并进行工商变更登记，同时对《公司章程》作出相应的修改。
（一）增加经营范围的具体情况：
变更前 变更后
淡水鱼类及其它水产品养殖、 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽
畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的 养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲 销售；饲料、渔需品的生产、销售；料、渔需品的生产、销售；食品经营（仅 经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪 销售预包装食品）；经营本企业自产水 （对港、澳地区除外）的出口业务；产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外） 经营本企业生产、科研所需的原辅 的出口业务；经营本企业生产、科研所 材料、机械设备、仪器仪表、零配件 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 及相关技术的进口业务；科技服务 零配件及相关技术的进口业务；科技服
及对相关产业投资。 务及对相关产业投资。
（二）变更手续的办理
本议案经董事会审议通过后，将授权公司管理层负责向市场监督管理部门办理公司前述事项变更（备案）登记所需相关手续。本次经营范围变更及《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
二、关于修订《公司章程》的情况
（一）本次修订《公司章程》的原因
1、党建工作要求
为了积极贯彻党中央及地方党组织相关文件精神，切实加强党的全面领
导，充分发挥公司党委的政治核心作用，保证党和国家的方针、政策以及上级党组织有关重要工作部署在公司的贯彻执行，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中国证监会上市公司治理准则》等有关规定和要求，结合公司工商登记和本公司的实际情况，拟在公司章程中加入党建工作相关内容。
2、落实上市公司治理专项行动整改措施的需要
公司在今年证监会组织的上市公司治理专项行动自查过程中，发现《公司章程》中有两项内容与现行《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》存在不一致，为了积极落实相关整改措施，进一步提升上市公司治理水平，保持公司治理内部制度规范与上位法规的一致性，现需要对《公司章程》作出相应修改：一是，关于征集股东投票权的规定。《公司章程》中关于征集主体的规定是：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。《证券法》在 2019 年底进行了重新修订，建立上市公司股东权利代为行使征集制度，一方面明确了股东征集的条件是持股 1%以上，另一方面将投保机构纳入了征集主体范围。目前章程中的相关条款定已不符合《证券法》第九十条关于征集投票权的规定。二是，关于需要经股东大会按特别决议通过事项的规
定。《公司法》第 121 条和《上市公司章程指引》第 40 条、第 77 条都规定：上
市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需要经股东大会审议，并按特别决议事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。目前章程规定的这个比例是 50%，已与《公司
法》、《上市公司章程指引》不一致。
3、拟增加经营范围的需要
为了优化经营业务结构，更好地促进可持续性发展，公司根据实际经营及业务发展的需要，拟在原经营范围中增加食品经营（仅销售预包装食品），并进行工商变更登记，此项变更需要对《公司章程》作出相应修改。
另外，公司章程中关于召开股东大会的地点过于笼统，与实际情况不符，为了便捷有效的召开相关会议，也应对相关条款作出修改。
（二）章程修订情况
为了积极贯彻党中央及地方党组织相关文件精神，落实上市公司治理专项行动整改措施，进一步提升上市公司治理水平，以及因增加经营范围变更工商
登记的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
1、修改条款
修改条款对照表
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为， 根据 的合法权益，规范公司的组织和行为 ，充分
《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公 发挥中国共产党湖北武昌鱼股份有限 公司委
司法》）和其他有关规定，制订本章 程。 员会（以下简称“公司党委”）的政治核心
作用，根据《中华人民共和国公司法 》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《 中国共
产党章程》（以下简称《党章》）和 其他有
关规定，制订本章程。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的 第十四条 经公司登记机关核准，公司的
经营范围为：淡水鱼类及其它水产品 养殖、 经营范围为：淡水鱼类及其它水产品 养殖、
畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销 售；饲 畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销 售；饲
料、渔需品的生产、销售；经营本企 业自产 料、渔需品的生产、销售；食品经营 （仅销
水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区 除外） 售预包装食品）；经营本企业自产水 产品、
的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的 蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及 务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材
相关技术的进口业务；科技服务及对 相关产 料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技
业投资。（本条为原《公司章程》第 十三 术的进口业务；科技服务及对相关产 业投
条） 资。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划 ； （一）决定公司经营方针和投资计划 ；
（二）选举和更换非由职工代表担任 的 （二）选举和更换非由职工代表担任 的
董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事
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