证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2019-058
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司浙江嘉化环保科技有限公司（以下简称“嘉化环保”）。吸收合并完成后，嘉化环保的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由嘉化能源依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司
2、法定代表人：管建忠
3、注册资本：人民币1,432,730,543元
4、注册地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：1998年4月3日
7、经营范围：化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验，合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
截止2018年12月31日，嘉化能源总资产771,939.71万元，负债总额131,144.57万元，净资产640,795.14万元，2018年全年实现营业收入531,450.49万元，净利润104,311.48万元，资产负债率为16.99%。（上述数据经审计）
截止2019年3月31日，嘉化能源总资产799,555.84万元，负债总额155,800.75万元，净资产643,755.09万元，2019年1-3月实现营业收入132,710.99万元，净利润30,676.35万元，资产负债率为19.49%。（上述数据未经审计）
（二）被合并方
1、公司名称：浙江嘉化环保科技有限公司
2、法定代表人：王宏亮
3、注册资本：人民币13,000,000元
4、注册地址：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路999号内1幢102室
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2016年12月16日
7、经营范围：环保科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询服务,化工新材料的研发,化工产品及化工原材料的生产销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、与公司关系：公司全资子公司
9、主要财务指标：
截止2018年12月31日，嘉化环保总资产840.76万元，负债总额19.81万元，净资产820.95万元，2018年全年实现营业收入52.85万元，净利润-17.53万元，资产负债率为2.36%。（上述数据经审计）
截止2019年3月31日，嘉化环保总资产832.62万元，负债总额15.02万元，净资产817.6万元，2019年1-3月实现营业收入7.07万元，净利润-3.36万元，资产负债率为1.8%。（上述数据未经审计）
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：
公司通过整体吸收合并的方式合并嘉化环保全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，嘉化环保的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2019年6月30日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：
合并完成后，嘉化环保的所有资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于嘉化环保系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
