证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-004
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或嘉化能源）拟收购浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）持有的嘉兴市泛成新材料科技有限公司（以下简称“泛成新材料”）100%股权，收购价格为 573.55 万元。本次股权收购后，泛成新材料将成为嘉化能源全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围。
2、本次交易对方嘉化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权收购暨关联交易概述
公司拟以人民币573.55万元收购泛成新材料100%股权，泛成新材料股东为
嘉化集团，同时嘉化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，嘉化能源本次收购股权事项构成关联交易。泛成新材料拥有可直接用于生产建设的土地及房产，收购完成后，公司拟将泛成新材料所拥有的土地、房产等已合理价格有偿提供给泛成化工6.5万吨/年三氯化磷技改项目建设及生产使用。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。
本次收购股权事项于2017年2月10日经公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过，关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有或自筹资金。
本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权暨关联交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况及关联关系
企业名称：浙江嘉化集团股份有限公司
成立日期： 2000年3月15日
法定代表人：管建忠
注册资本： 10,000万元人民币
住所：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
经营范围：化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。
实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。
截止2016年9月30日，总资产214,336.40万元，负债总额138,051.40
万元，净资产76,285.00万元，2016年1-9月实现营业收入14,340.23万元，
净利润5,385.02万元，资产负债率为64.41%。（上述数据未经审计且为母公司
嘉化集团口径）
关联关系：嘉化集团持有泛成化工 100%股份，同时也为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购嘉化集团所持有的泛成新材料股份事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、工商注册登记情况
公司名称：嘉兴市泛成新材料科技有限公司
类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路999号内1幢102室
法定代表人：管建忠
注册资本：990万元
成立日期：2016年12月16日
经营范围：化工新材料的研发，化工产品及化工原材料的生产销售（危险化学品除外）。
截止2016年12月31日，总资产491.05万元，负债总额169.88万元，净
资产321.17万元，2016年全年实现营业收入0万元，净利润-421.06万元，资
产负债率为34.60%。（上述数据未经审计）
嘉兴市泛成新材料科技有限公司于2016年12月16日成立，由嘉兴市泛成
化工有限公司分立而成。
2、泛成新材料股东及持股比例情况
各股东出资额和持股比例如下：
股东名称 出资金额（万人民币） 出资比例（%）
浙江嘉化集团股份有限公司 990 100
本次收购股份后，泛成新材料股权结构如下：
股东名称 出资金额（万人民币） 出资比例（%）
浙江嘉化能源化工股份有限公司 990 100
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以银信资产评估有限公司于2017年2月4日出具的《浙江嘉
化能源化工股份有限公司拟收购嘉兴市泛成新材料科技有限公司 100%股权所涉
及的嘉兴市泛成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0035号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。 根据 《评估报告》，经采用资产基础法评估，在评估基准日2016年12月31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，泛成新材料账面净资产321.17万元，股东全部权益评估价值为573.55万元，增值率78.58%。增值原因如下：
1、固定资产账面价值为3,529,249.82元，评估价值为4,434,310.00元，
增减值为905,060.18元，增值率为25.64%。
固定资产变动主要原因为房屋建筑物及构筑物按照重置成本法评估。
2、无形资产账面价值为1,381,230.00元，评估价值为3,000,000.00元，
增减值为1,618,770.00元，增值率为117.20%。
无形资产变动主要原因为土地使用权按照市场法评估。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。银信资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方/转让方：浙江嘉化集团股份有限公司
乙方/受让方: 浙江嘉化能源化工股份有限公司
标的股权：嘉兴市泛成新材料科技有限公司
2、股权转让
转让方同意依据本协议的规定和条件将标的股权有偿转让予受让方，受让方同意按本协议的规定和条件受让标的股权。
自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
3、定价依据及转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0035号”《浙
江嘉化能源化工股份有限公司拟收购嘉兴市泛成新材料科技有限公司 100%股权
所涉及的嘉兴市泛成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的股权全部权益的评估值为573.55万元（大写：人民币伍佰柒拾叁万伍仟伍佰元整）。双方确认，本协议项下标的股权的转让价格为573.55万元。
双方一致同意，转让方在标的股权交割日前不实施利润分配，标的公司滚存未分配利润由受让方享有。
4、税费的承担原则
因签订和履行本协议而发生的法定税、费，双方应按照有关法律各自承担。
5、转让价款的支付及股权交易
受让方同意以支票或银行转账的方式将转让价款支付至转让方书面指定的银行账户内，于本协议生效之日起3个工作日内一次性完成支付。
本协议生效之日起10个工作日内办理标的股权交割过户即工商变更登记手
续。
6、本协议的生效
本协议经各方签署，本次股权转让事宜经泛成新材料股东会及受让方董事会审议通过后生效。
7、违约责任
本协议一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
本协议一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
泛成新材料拥有可直接用于生产建设的土地及房产，本次收购股权后，公司拟将泛成新材料所拥有的土地、房产等用于项目建设及生产用途。本次股权收购后，泛成新材料将成为嘉化能源全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围，预计不会对公司利润产生重大影响。泛成新材料不存在对外担保、委托理财等情况。
七、上网公告附件
1、银信评估出具的《评估报告》；
2、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
八、备查文件
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一七年二月十一日
