证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-074
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于收购参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或嘉化能源）拟收购平湖嘉和投资有限公司（以下简称“嘉和投资”）持有的嘉兴兴港热网有限公司（以下简称“兴港热网”）10%股权，收购价格为488万元。
2、本次交易不构成重大资产重组，亦不是关联交易。
3、本交易事项无需提交公司董事会及股东大会批准。
一、投资概述
嘉化能源于2015年12月7日与嘉和投资签订了《嘉兴兴港热网有限公司股权转让协议》，本次股权转让价格参考嘉兴中明资产评估有限公司出具的编号为嘉中评投（2015）第（1094）号的《评估报告》的评估结果，经交易各方友好协商，公司决定以自有资金人民币488万元收购嘉和投资持有的兴港热网10%股权。
本交易事项根据《公司章程》第一百三十三条的规定，在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：平湖嘉和投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：平湖市当湖街道人民东路83弄6幢2单元201室
法定代表人：楼乃华
注册资本：人民币柒佰玖拾叁万贰仟元
成立日期：2008年8月5日
经营范围：实业投资、设备租赁、建材批发零售、信息咨询服务、房屋中介服务、电力工程施工（不含承装、修、试）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，嘉和投资总资产3,207.52万元，净资产1,790.08万元；2014年，营业收入189.74万元，净利润181.96万元。
截止2015年9月30日，嘉和投资总资产3,288.05万元，净资产1,870.05万元；2015年1-9月，营业收入80.00万元，净利润79.97万元。
三、交易标的基本情况
1、工商注册登记情况
企业名称：嘉兴兴港热网有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：嘉兴港区乍浦经济开发区东方大道2号楼4楼
法定代表人：沈联方
注册资本：人民币壹仟叁佰贰拾万元
成立日期：2002年3月28日
经营范围：在嘉兴港区及周边区域集中供热；供热信息咨询、技术服务；管网安装、维护；管道运输、租赁；销售：金属材料、保温材料、机电仪表设备。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、兴港热网股东及持股比例情况
各股东出资额和持股比例如下：
股东名称 出资金额（万元人民币） 出资比例（%）
浙江嘉化能源化工股份有限公司 528 40
嘉兴市乍浦建设投资有限公司 528 40
平湖嘉和投资有限公司 264 20
合计 1,320 100
本次股权转让后，兴港热网股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江嘉化能源化工股份有限公司 660 50
嘉兴市乍浦建设投资有限公司 660 50
合计 1,320 100
3、兴港热网最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
资产总额 47,390,020.42 49,659,036.87
负债总额 27,225,009.41 12,897,278.32
20,165,011.01 36,761,758.55
净资产
项目 2015年1-9月 2014年
营业收入 83,488,141.74 123,389,001.57
利润总额 7,312,012.91 9,921,729.01
净利润 5,470,344.63 7,428,438.17
四、交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方/转让方：平湖嘉和投资有限公司
乙方/受让方: 浙江嘉化能源化工股份有限公司
2、交易价格：488万元
3、支付方式：
受让方在办理标的股权交割过户手续后5个工作日内，将本次标的股权的股权转让价款488万元支付至转让方指定账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
4、税费的承担原则：
因签订和履行本协议而发生的法定税、费，双方应按照有关法律法规规定各自承担。
5、股权交割：
转让方应在本协议签署5个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
6、利润分配及亏损承担
2015年6月30日之前兴港热网未分配利润按兴港热网章程和股东会决议进行分配，2015年6月30日之后发生的未分配利润和亏损由股权交割后现有股东按各自持股比例共同享有和承担。
7、生效时间
本协议经双方（及授权代表人）签署后生效。
本协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由双方签字盖章后成立并生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
因违约方引发诉讼致使守约方产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费、鉴定费、保全费、交通费等）均由违约方承担。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务、或违反其做出的声明或保证，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权单方面解除本协议。
9、争议解决
凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，双方均可依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。
诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他各项义务。
五、本次交易对上市公司的影响
本次股权收购完成后，公司将持有兴港热网50%股权。本次收购的完成符合公司整体战略规划，利于优化产业结构，整合企业资源，增强资产盈利能力，加强公司持续经营能力，将对公司未来的财务状况和经营业绩产生积极的正面影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年十二月八日
