上海开开实业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的审核通过和同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已获得国家出资企业开开集团审
议通过、公司 2024 年 5 月 20 日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过，根
据有关法律法规的规定，尚需有权国有资产监督管理部门的批准、股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东开开集团。开开集团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.20 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象为公司控股股东开开集团，发行 A 股股票数量为25,200,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 205,884,000.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。
6、开开集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行完成后其控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的 30%，开开集团已作出自本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。
7、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12 个月。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的规定，制定了公司《未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
10、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，开开集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意开开集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
11、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
13、特别提醒投资者仔细阅读预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、关于豁免开开集团要约收购的说明...... 15
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、开开集团基本情况 ...... 17
二、股权及控制关系 ...... 17
三、开开集团主营业务情况及最近三年业务发展情况...... 18
四、最近一年的简要财务数据...... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诉讼、处罚等情况...... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交
易情况......19
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况 ...... 20
八、认购资金来源 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 21
一、协议主体及签订时间 ...... 21
二、认购标的及认购方式 ...... 21
三、认购价格及定价依据 ...... 21
四、认购数量及认购金额...... 22
五、支付方式 ...... 22
六、限售期 ...... 22
七、生效条件 ...... 22
八、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金的必要性及可行性分析...... 25
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 27
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响 ...... 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 30
六、本次发行相关的风险说明...... 30
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、未来三年股东回报规划...... 36
三、公司近三年已实施完成的利润分配及未分配利润使用情况...... 40
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 42
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 49
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、 指 上海开开实业股份有限公司
上市公司、开开实业
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行股票、发行的 A 股股
票
上交所 指 上海证券交易所
开开集团、发行对象、本 上海开开（集团）有限公司，本次向特定对象发行认购方，
次向特定对象发行的发行 指 系公司控股股东
对象、认购方、控股股东
定价基准日 指 公司第十届董事会第十八次会议决议公告日
《附条件生效的股份认购 公司与发行对象上海开开（集团）有限公司签署的《上海
协议》 指 开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附
条件生效的股份认购协议》
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
日）
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
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