证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-047
国电南京自动化股份有限公司
关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司剩
余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟以协议方式向南京河西新城区开发建设管理委员会转
让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司（以下简称“项目公司”）剩余
2.60%股权，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，
本次转让价款为 12,370,500.23 元。转让完成后，公司将不再持有项目公司
股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的
条件。
一、交易概述
2013 年 6 月 28 日召开的公司 2013 年第三次临时董事会会议审议通过了《关
于参与投资组建南京河西新城新型有轨电车建设有限公司的议案》，为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，公司参与投资组建项目公司，承担南京河西新城快速公交（一号线）工程项目的建设，该项目采用 BT 方式实施。项目公司注册资本 34,000 万元，公司投资人民币 2,952 万元参与组建，持股比例为8.68%。业主方承诺以半年为间隔分 7 期（20%、20%、15%、15%、10%、10%、10%）返还联合体各方出资资金，同时计付融资费用，该项目前六期回购资金业主方将
以诚意金的方式向联合体的各成员方支付，项目公司股权暂不发生变更，待业主方第七期回购款支付完成以后，项目公司股权一次性完成变更。
因政府审计尚未完成，项目未达到股权转让一次性变更条件，且公司已收股权转让金 23,741,699.84 元。经公司与业主方——南京河西新城区开发建设管理委员会协商，项目公司的股权转让拟由一次性完成变更为分两次进行，具体为：1、项目公司第一次股权转让总比例为 70%，其中公司股权转让的比例为 6.08%，股权转让对应的价格为 23,741,699.84 元；2、项目公司第二次股权转让总比例为 30%，其中公司股权转让的比例为 2.60%，转让价格将按照股权转让专项审计的结果确定。股权转让专项审计报告确认的股权转让金总价款扣除第一次股权转让价款后的余额，即为第二次股权转让的价款。
相关公告详见 2013 年 7 月 3 日、2019 年 3 月 29 日的《中国证券报》《上海
证券报》及上海证券交易所网站。
本次公司拟以协议方式向南京河西新城区开发建设管理委员会转让项目公司剩余 2.60%股权，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，本次转让价款为 12,370,500.23 元。转让完成后，公司将不再持有项目公司股权。
本次交易事项已经公司 2022 年第二次临时董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况介绍
南京河西新城区开发建设管理委员会是南京市人民政府的下属事业单位，位于南京市建邺区应天大街 901 号，主要承担河西新城的开发建设和经济发展等方面的组织管理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：南京河西新城新型有轨电车建设有限公司
成立时间：2013 年 5 月 24 日
注册资本：34000 万元
法定代表人：奚华峰
注册地址：南京市建邺区应天大街 901 号
企业性质：有限责任公司
主营业务：新型有轨电车工程项目的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司所持项目公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
主要股东及各自持股比例：
股东名称 出资额（万元） 股比
中车南京浦镇车辆有限公司 27,416 80.64%
南京苏铁经济技术发展有限公司 680 2%
(原浙江广发建设股份有限公司）
南京轨道交通系统工程有限公司 2,952 8.68%
国电南京自动化股份有限公司 2,952 8.68%
合计 34,000 100%
注：第一次股权转让暂未办理工商变更，剩余股权对应的股权转让款支付完成后，进行全部股权转让的工商变更工作。
（二）交易标的主要财务信息：
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 6 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 115,732.43 114,956.84
负债总额 81,732.43 80,956.84
所有者权益 34,000 34,000
项目公司设立目的为项目投资与融资工作及工程建设管理，合同约定工程项目完工并移交后进行全部股权回购，在完成全部股权回购工作前工程项目均处于在建期间，相关项目于在建工程中核算，因此利润表没有金额。
四、交易标的定价依据
符合规定条件的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司以
2022 年 3 月 31 日为最终支付基准日计算的应付股东股权转让金计算表进行审
计，并出具《南京河西新城新型有轨电车建设有限公司审计报告》（大信专审字〔2022〕第 23-00103 号）。
经审计，股东股权转让金按双方确认支付时点计算的应付公司股权转让金总额为 36,112,200.07 元，扣除已支付股权转让金 23,741,699.84 元，未支付股权转让金 12,370,500.23 元，即为本次股权转让的价款。
五、交易合同的主要内容及履约安排
1、合同主体
出让方：国电南京自动化股份有限公司
受让方：南京河西新城区开发建设管理委员会
2、出让方将持有的项目公司的全部股权转让予受让方。
3 、 股 权 转 让 金 总 额 为 36,112,200.07 元 ， 受 让 方 已 支 付 金 额 为
23,741,699.84 元，剩余 12,370,500.23 元受让方应于 2022 年 12 月 1 日前支付
完毕。股权转让金可由河西新城新型有轨电车建设有限公司代收代付。
4、自受让方股权转让金支付完毕之日起，出让方不再持有项目公司股权，不再享有项目公司股东权利和履行项目公司义务，受让方开始按照新的出资比例享有项目公司股东权利并履行股东义务。
5、自受让方股权转让金支付完毕之日起一个月内，双方应提供必要的文件资料，积极配合项目公司办理股权转让变更登记手续。
6、双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，当事人均有权向合同履行地人民法院提起诉讼解决。
7、本协议自双方加盖公章且受让方股权转让金支付完毕之日起生效。
六、对上市公司的影响
河西新城快速公交（一号线）为 BT 项目，公司在该项目中承包的业务及利润均已达到预期。
本次交易事项有利于公司增加收入，提升现金流，对公司本期财务状况和经
营成果不产生重大影响 。
七、备查文件目录
1、2022 年第二次临时董事会会议决议；
2、《审计报告》（大信专审字〔2022〕第 23-00103 号）。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 23 日
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