证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2023-002
国电南京自动化股份有限公司
关于协议转让参股子公司北京华电南自控制系统科技有限
公司 30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司拟以内部
协议转让方式，将所持北京华电南自控制系统科技有限公司 30%股权转让给
公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司，协议转让价格为 433.305
万元。转让完成后，南京国电南自软件产业有限公司将持有北京华电南自控
制系统科技有限公司 30%股权，南京国电南自电力自动化有限公司将不再持
有其股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的
条件。
一、交易概述
（一）基本情况
公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）拟以内部协议转让方式，将所持北京华电南自控制系统科技有限公司（以下简称“控制系统公司”）30%股权转让给公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司（以下简称“软件产业”）。以评估后的净资产价值为依据，即以
2022 年 7 月 31 日为基准日，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报
告，控制系统公司的股东全部权益价值评估结果为 1,444.35 万元，本次控制系统公司 30%股权协议转让价格为 433.305 万元。软件产业拟以自有资金购买上述股权，转让完成后，软件产业将持有控制系统公司 30%股权，南自电力将不再持有其股权。
（二）本次交易的目的和原因
受让方软件产业主营业务为软件研发、高新技术产业投资等，与控制系统公司专业发展更契合，由软件产业受让控制系统公司股权，可进一步优化公司资产和业务结构，实现内部资源整合。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易事项已经公司 2023 年第一次临时董事会会议审议通过。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
本次交易事项未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况介绍
（一）交易转让方概况
公司名称:南京国电南自电力自动化有限公司
统一社会信用代码：91320106745372132X
成立时间：2003 年 1 月 20 日
注册地点：南京市鼓楼区定淮门 12 号世界之窗软件园 16 幢
法定代表人：朱能飞
注册资本：14,700 万元人民币
企业性质：有限责任公司
股权结构：公司持有 98.4%、南京玄武城建投资发展有限公司持有 1.6%
南自电力资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。
经营范围：电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务；自动化系统、水处理工程、环保工程、计算机网络工程的设计、施工；电气系统、电气设备的技术开发、技术服务；教育信息咨询、工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，南自电力主要财务数据如下：总资产 7,688.76
万元，所有者权益 6,620.73 万元，营业收入 7.47 万元，净利润 2,732.97 万元
（以上会计数据已经审计）。
截止 2022 年 12 月 31 日，南自电力主要财务数据如下：总资产 7,990.73
万元，所有者权益 7,000.85 万元，营业收入 66.36 万元，净利润 380.12 万元（以
上会计数据未经审计）。
（二）交易受让方概况
公司名称：南京国电南自软件产业有限公司
统一社会信用代码：913201916790489583
成立时间：2008 年 11 月 28 日
注册地点：南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 202-2 室
法定代表人：杨定银
注册资本：38,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股权结构：公司持有 100%
经营范围：软件研发；承接软件及外包业务；高新技术产业投资；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，软件产业主要财务数据如下：总资产 26,505.35
万元，所有者权益 26,165.89 万元，营业收入 1,462.47 万元，净利润-401.59万元（以上会计数据已经审计）。
截止 2022 年 12 月 31 日，软件产业主要财务数据如下：总资产 26,602.32
万元，所有者权益 26,207.62 万元，营业收入 1,765.67 万元，净利润 41.73 万
元（以上会计数据未经审计）。
软件产业生产经营状况、财务状况和资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。能够履行与南自电力达成的协议，不存在履约风险。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：北京华电南自控制系统科技有限公司
统一社会信用代码：91110106765040231M
法定代表人：林中伟
成立时间：2004 年 7 月 1 日
注册资本：2,800 万元人民币
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 3 号楼 7 层 808
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构（转让前）
名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
永信国际投资（集团）有限公司（简称“永信投资”） 19,600,000 70
南京国电南自电力自动化有限公司 8,400,000 30
永信投资放弃对本次转让股权的优先受让权。
控制系统公司资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。
南自电力所持控制系统公司 30%股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司最近一年又一期的资产负债表及利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（已经审计） （未经审计）
财 务 状 资产总额 2,317.21 2,346.89
况 负债总额 12.30 3.74
所有者权益 2,304.91 2,343.14
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-12 月
（已经审计） （未经审计）
经 营 情 营业收入 0 0
况 利润总额 -17.52 29.87
净利润 -17.52 29.87
扣除非经常性损益后的净 -17.47 29.95
利润
标的公司最近一年又一期的合并资产负债表及合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（已经审计） （未经审计）
财 务 状 资产总额 1,513.53 3,696.81
况 负债总额 956.14 2,980.67
所有者权益 557.38 716.14
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-12 月
（已经审计） （未经审计）
经 营 情 营业收入 326.62 832.14
况 利润总额 -681.25 -529.56
净利润 -681.25 -529.56
注：标的公司 2022 年 7 月 31 日财务报表已经符合规定条件的天职会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的天职业字[2022]42343 号审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
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