国电南京自动化股份有限公司
董事会授权管理办法
(已经 2021 年 12 月 9 日公司 2021 年第二次临时董事会会议审议通过)
2021 年 12 月 9 日
第一条 为进一步规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称公司）董事会授
权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量和运转效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律、法规及《国电南京自动化股份有限公司章程》《国电南京自动化股份有限公司董事会议事规则》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权是指在不违反法律法规的前提下，根据公司章程
和有关规定，董事会将部分职权授予董事长或总经理等其他高级管理人员行使。但是法律、行政法规、章程和公司内部规章制度规定必须由董事会决策的事项除外。
第三条 授权原则：
（一）依法合规。遵守法律法规和章程规定，董事会法定职权不得授权董事长或总经理等其他高级管理人员行使，法律法规和章程授予董事会的职权未经同意不得转授。
（二）适度授权。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。
（三）动态调整。根据新的制度规定、公司实际情况和董事长或总经理等其他高级管理人员行使职权情况，及时调整授权。
第四条 董事会对授权采取“制度+方案”管理模式，在保持制度相对稳定性的
同时，通过董事会授权决策方案的动态调整，满足公司实际经营管理需要。授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项是指根据《国电南京自动化股份有限公司章程》《国电南京自动化股份有限公司董事会议事规则》《国电南京自动化股份有限公司总经理办公会议议事
规则》以及其他公司治理制度的规定，针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项对董事长或总经理等其他高级管理人员的授权事项，即本方案规定的授权事项。
临时授权事项是指针对本方案授权范围以外的特定的、临时性的事项，董事会根据法律法规及公司治理制度，通过股东大会或董事会决议向董事长或总经理等其他高级管理人员所进行的授权事项。
第五条 被授权人对授权范围内事项，其中属于公司“三重一大”的应履行党委
前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。对董事会授权总经理决策事项，总经理采取召开总经理办公会议形式研究讨论。
第六条 建立授权执行监督机制。董事长或总经理等其他高级管理人员定期向董
事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第七条 建立授权动态调整机制。董事会加强跟踪督导，定期评估授权执行情况
和实施效果，动态调整授权事项。
第八条 根据《国电南京自动化股份有限公司信息披露事务管理制度》规定，被
授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应及时报公司董事会秘书及证券法务部，并协助做好该事项的披露工作。
第九条 董事长或总经理等其他高级管理人员应严格按照授权范围履行职责。
第十条 本办法由国电南京自动化股份有限公司董事会负责解释。
第十一条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
附：董事会授权决策方案
附件
董事会授权决策方案
第一条 公司董事会对董事长的授权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署任期聘任协议、经营业绩合同等文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第二条 董事会授权经理层的事项：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总法律顾问、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第三条 公司发生非关联交易事项同时符合下列标准的，公司董事会授权经理层
审议批准:
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产不超过 10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产不超过 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、上述指标在相同交易类别下标的相关的各项交易，12 个月内累计计算，经累计计算后的超额部分不予授权。
上述非关联交易事项包括：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目。
第四条 公司资产损失核销、盘盈、盘亏、毁损、报废处置在 500 万元人民币以
下的授权经理层决策，具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》和公司《财务管理制度》等制度执行。
第五条 公司的关联交易事项均应经董事会审议，达到相应标准的，还应提交股
东大会审议，具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等制度执行。公司股东大会批准的年度预计金额范围内的日常关联交易除外。
第六条 公司的对外担保事项（含公司对子公司的担保）均应经董事会审议，达
到相应标准的，还应提交股东大会审议，具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》和公司《担保管理办法》等制度执行。
第七条 董事会授权经理层决定下列标准的募集资金使用：
（一）单个募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，将上述结余募集资金用于其他募投项目的，由经理层决定。
（二）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，上述节余募集资金的使用由经理层决定。
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