600268 沪市 国电南自

  国电南京自动化股份有限公司

      独立董事关于 2021 年第二次临时董事会会议

                相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为国电南京自动化股份有限公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：

  一、关于调整 2021 年度部分日常关联交易事项预计金额的议案

  1.我们同意公司《关于调整 2021 年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。

  2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

  3.公司 2021 年第二次临时董事会会议在审议《关于调整 2021 年度部分日常
关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

  4.议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

  5.同意将本事项提交公司股东大会审议。

  二、关于公司董事会换届选举的议案

  1.我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列 8 人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生；其中：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  2.根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第
146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。

  3.上述 8 位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

  4.同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。


  （本页无正文，为《国电南京自动化股份有限公司独立董事关于 2021 年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）

                                独立董事签字：

                                      杨淑娥：

                                      狄小华：

                                      李同春：

                                      黄学良：

                                                    2021 年 12 月 9 日