证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2019—008
国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2019年3月4日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2019年3月27日上午10:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2018年度总经理工作报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）同意《公司2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）同意《公司2019年度财务预算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）同意《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经天职会计师事务所审计确认，国电南自母公司2018年度净利润为-14,452,119.96元。母公司年初可供股东分配的利润为1,261,049,612.21元，弥补2018年亏损、扣除本年度发放2017年股东现金红利20,857,955.52元后，实际可供股东分配的利润为1,225,739,536.73元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本695,265,184股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），共派发现金27,810,607.36元。
公司独立董事发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（五）同意《关于核销应收款项和对外股权投资款项的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为了真实、公允地反映公司2018年的财务状况及经营成果，使会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司拟对无法收回应收款项和对外股权投资款项进行核销，核销金额共计39,179,440.69元。本次核销的坏账为往年积存的应收款项，且大多在以前年度已全额计提坏账准备，对本期利润无重大影响。本次核销应收款项和对外股权投资事项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的
实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立了备查薄，不影响后续债权清收工作。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次核销应收款项和对外股权投资款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项和对外股权投资款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。
公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项和对外股权投资款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项和对外股权投资款项的公告》。
（六）同意《关于计提资产减值准备的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为真实反映公司2018年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备；公司以前年度收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司100%股权形成的商誉存在减值迹象，在减值测试的基础上对其计提减值准备。公司本次计提资产减值准备，将减少2018年度归属于母公司净利润1,801.72万元，减少2018年度归属于母公司所有者权益1,801.72万元。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（七）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，对公司2018年12月31日总资产、净资产、2018年1-12月及以前年度净利润未产生影响。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
公司董事会认为：本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（八）同意《公司2019-2022年发展战略》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，遵循能源发展“四个革命、一个合作”战略思想，全面落实公司工作部署，
坚持“稳中求进”的发展基调，以战略为统领，以党建为保证，按照“质量第一、效益优先”的发展理念，聚焦“自动化、信息化”核心业务，积极向新技术、新专业、新产品、新市场方向拓展，把握“四个注重”，深化“五个着力”，构建“5+2”产业体系，重点在发展、管理、整肃上下功夫，持续加强党建，持续强化管理，持续瘦身健体，持续增强活力，全面提升核心竞争力和行业影响力，努力实现“8811”发展目标，建成行业领先、国际一流、受人尊重的高科技上市公司。
其中“四个注重”，是指注重战略引领，注重创新驱动，注重文化聚力，注重人才保障。要进一步强化战略引领作用，保持战略定力，谋划好、描绘好发展蓝图。进一步强化科技创新的驱动作用，重塑研发体系，在发展的各个环节体现高科技上市公司本位要求。进一步强化企业文化凝聚人心作用，树立良好的企业风气，打造诚信、创新、阳光、幸福的南自文化。进一步强化人才的支撑作用，完善体制机制，探索有效途径，充分调动各类人才的积极性、创造性。
“五个着力”，是指着力聚焦核心主业，着力优化结构布局，着力强化内部管理，着力加强质量管控，着力推动分类突围。进一步做强做优电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心主业，巩固发展优势，确保梳理整合公司资源，退出不具优势的非核心业务，集聚相关业务，避免内部无序竞争。按照“总部做强、实现各业务行业领先地位。持续基层做实”管控思路，深化管控体系改革，建立健全与企业发展相适应的组织机构和运营机制。围绕产品质量、技术质量和服务质量三个维度加强质量管理，做到互相促进、互相提升，切实维护好企业品牌形象。充分发挥核心主业的“火车头”作用，将优势产业做强做优，逐产业实现行业一流目标。
“5+2”产业体系，是指以电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五个领域的自动化、信息化技术和产品为发展重点，以生产制造中心和系统集成中心“两个中心”为支撑的产业体系。
（九）同意《2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十）同意《公司2018年年度报告》及《公司2018年年报摘要》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2018年年度报告》及《公司2018年年报摘要》。
（十一）同意《公司2018年度内部控制评价报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会同意授权董事长签署公司2018年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2018年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十二）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（十三）同意《预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
分项表决结果：同意票均为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
