证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2026-001
国电南京自动化股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2026 年 3 月 9 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2026 年 3 月 25 日上午 10:00 以现场方式召开，现场会议
在江苏省南京市鼓楼区新模范马路 38 号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园 1 号楼 1101 会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。其中，参加
现场会议的董事 9 名。
（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2025 年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《关于核销应收款项的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会认为：
公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次核销应收款项。
详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。
（三）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会认为：
公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。
（四）同意《公司 2025 年度财务决算报告》，并提交公司 2025 年年度股
东会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（五）同意《公司 2026 年度财务预算报告》，并提交公司 2025 年年度股
东会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（六）同意《公司 2025 年年度利润分配预案》，并提交公司 2025 年年度
股东会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
截至 2025 年 12 月 31 日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,241,919,000.35 元。经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。截至 2025 年 12 月
31 日，公司总股本 1,015,870,778 股，以此计算合计拟派发现金红 利203,174,155.60 元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为42.32%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
详见《国电南自 2025 年年度利润分配方案公告》。
（七）同意《公司 2025 年度董事会工作报告》，并提交公司 2025 年年度
股东会审议；
1、公司 2025 年度董事会工作报告
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生、李同春先生（已离任）、黄学良先生（已离任）、苏文兵先生（已离任）分别向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
在任独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事 2025 年度述职报告》《国电南自董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
2、公司 2025 年董事及高级管理人员履职考评及薪酬情况
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年年度会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2025 年度，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。各位董事 2025 年度履职自评结果全部为“称职”，四位独立董事互评结果全部为“称职”。
根据现行法律法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”内容。
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，相关内容随《2025 年度董事会工作报告》直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）同意《公司 2025 年年度报告》及《公司 2025 年年报摘要》，并提
交公司 2025 年年度股东会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
该议案的财务信息部分已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年年度报告》及《国电南自 2025 年年报摘要》。
（九）同意《公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十）同意《公司 2025 年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会同意授权董事长签署公司 2025年度内部控制评价报告。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年度内部控制评价报告》。
（十一）同意《公司内部控制审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制审计报告》。
(十二)同意《公司 2025 年法治建设工作情况报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
（十三）同意《公司 2025 年度内控合规风险管理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（十四）同意《公司 2025 年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十五）同意《公司董事会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（十六）同意《关于聘任公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司 2025 年年度股东会审议；
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
1、关于聘任公司 2026 年度财务审计机构的议案
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2026年度财务审计机构，财务审计费用预计人民币 100 万元。定价原则系天健会计师事务所按照提供服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及实际参加业务的各级别审计人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2、关于聘任公司 2026 年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2026年度内部控制审计机构，内部控制审计费用预计人民币 30 万元。定价原则系天健会计师事务所按照提供服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及实际参加业务的各级别审计人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
综上，2026 年天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用预计人民币 100 万元，对公司的内控审计费用预计人民币 30 万元，合计人民币130 万元。
详见《国电南自关于聘任公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
（十七）同意《关于续聘公司股东会见证律师的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《上市公司股东会规则》的规定及相关法律、法规的要求，董事会同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所刘伟律师、黄雄律师、朱骁律师、万瑜律师担任公司 2026 年度股东会见证律师。
(十八)同意《关于公司经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》；
同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年年度会议审议通
过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司于 2026 年 3 月 25 日召开第九届董事会第五次会议审议通过本议案。会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名。在审议本事项时，1 位关联董事：刘颖先生回
避表决；非关联董事：经海林先生、陈忠勇先生、唐江先生、王茹女士、骆小春先生
