证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—021
国电南京自动化股份有限公司
关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有
限公司20%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟收购控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂
（以下简称 “南自总厂”）所持华电分布式能源工程技术有限公司（以下简称 “标
的公司”、“分布式能源”）20%股权，以评估值为基准，双方协议收购价格为 9,600
万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到 34%。
? 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议批
准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；6位非关
联董事：黄源红先生、张言苍先生、及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、
李民女士、张建华先生一致同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技
术有限公司20%股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了
独立意见。
? 需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家
电力公司南京电力自动化设备总厂，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.2.5 的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未
超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
一、关联交易概述
为紧抓市场机遇，做大做强公司新能源与节能环保业务，理顺股权关系，公
司拟向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的华电
分布式能源工程技术有限公司20%股权，以评估值为基准，协议收购价格为
9,600 万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到 34%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述股权收购事项未
达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组
标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权收购事项构成
关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章
程》规定的董事会投资决策权限。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有与南自总厂进行交易类别相
关的关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份
324,522,056股，占公司总股本的51.086％。
（二）关联人基本情况
公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
注册资本：人民币14,421万元
经济性质：全民所有制
法人代表：王日文
主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，
高低压开关及各类控制屏、盘、柜，电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验
及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及
相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
股权结构：中国华电集团公司持有100%股权
经审计的南自总厂2013年合并报表主要财务数据如下：总资产为104.10亿
元，所有者权益为31.75亿元，营业收入为51.94亿元，净利润为9,290.71万
元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：华电分布式能源工程技术有限公司
公司住所：北京市丰台区航丰路1号院2号楼20层2018室
注册资本：50000万元
法定代表人：孙青松
成立日期：2011年8月5日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；
项目投资；投资管理；技术推广；销售机械设备；经济信息咨询；建设工程项目
管理；技术开发、技术服务；维修机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
股权结构如下：
序号 股东方 出资额（万元） 持股比例(%)
1 中国华电工程（集团）有限公司 33,000 66
2 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 10,000 20
3 国电南京自动化股份有限公司 7,000 14
小计 50,000 100
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。对本次
股权收购事项，标的公司股东中国华电工程（集团）有限公司放弃优先受让权。
(二)财务状况及经营状况
标的公司财务及经营状况如下表所示：
单位：万元
华电分 项目 2013年12月31日 2014年6月30日
布式能 财务状 资产总额 48,217 47,726
源工程 况 负债总额 194 203
技术有 所有者权益 48,023 47,522
