证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2011—051
国电南京自动化股份有限公司
2011 年第七次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司 2011 年第七次临时董事会会议通知于 2011 年 9 月 13 日
以书面方式发出，会议于 2011 年 9 月 16 日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事
11 名，会议应发议案和表决票 11 份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开
及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经
公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于收购新疆华冉新能源有限公司 67％股权的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）项目的背景情况
为积极推进公司“三足鼎立”发展战略、全力打造风电全产业链，公司拟以《国电南京
自动化股份有限公司股权收购项目新疆华冉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》【京信评报字（2011）第 144 号】为依据，出资 10,000 万元收购新疆华冉新能源有限公
司 67%股权，该公司是新疆达坂城华冉风电场一期 49.5MW TOT 项目的开发公司。
（二）项目实施方案
依据《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目新疆华冉新能源有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》【京信评报字（2011）第 144 号】，新疆华冉新能源有限公司评估值
15,083.90 万元，公司以现金 10,000 万元收购非关联自然人陈景华女士持有的新疆华冉新
能源有限公司 66%股权和非关联自然人尹培达先生持有的新疆华冉新能源有限公司 1%股权，
合计收购新疆华冉新能源有限公司 67%股权，国电南自将成为该公司的控股股东。
（三）运营方案
公司拟以 TOT（移交-经营-移交）方式收购新疆达坂城华冉风电场一期 49.5MW 的产权
与经营权，期限 12 年；期满后公司将新疆华冉新能源有限公司 67%的股权按照国有资产转
让的相关规定经评估后转让给陈景华女士。若 TOT 期限到期后，陈景华女士不受让新疆华冉
新能源有限公司 67%的股权，公司将继续持有该项目公司股权，按照股权比例行使股东权利，
也可以转让给第三方。
在 12 年经营期内，项目公司盈余公积、所分配红利全部归本公司所有；12 年后项目公
司盈余公积、所分配红利按照股权比例由股东分享。
（四）新疆华冉新能源有限公司基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆华冉新能源有限公司
成立日期：2008 年 12 月 8 日
注册资本：人民币壹亿元
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区达坂城镇
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法定代表人：陈景华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力能源项目的投资管理、技术开发、
转让；风力发电；机械设备的销售租赁；货物与技术的进出口。
新疆华冉新能源有限公司是新疆达坂城华冉风电场一期 49.5MW TOT 项目的开发公司，
目前该项目正在建设中，风机已全部运达现场，并实施安装、调试，预计将于 2011 年底建
成并投入商业运营，目前该公司股权结构及出资额如下表所示：
单位：人民币万元
序号 股东方 出资额 持股比例(%)
1 陈景华 9,900 99
2 尹培达 100 1
小 计 10,000 100
2、审计评估情况
（1） 审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对新疆华冉新能源有限公司
进行了审计。截至 2011 年 7 月 31 日，经对标的公司的财务及经营状况的审计，大信会计师
事务有限公司出具了大信审字[2011]第 1-2483 号审计报告。
单位：人民币 万元
2011 年 7 月 31 日 2011 年 1-7 月
公司名称 应收款项 或有 营业收 净资产
资产总额 负债总额 净资产 净利润
总额（注） 事项 入 收益率
新疆华冉新能源
20,787.29 11,480.70 9,306.60 9,272.08 无 0 -285.16 -3.02%
有限公司
注：应收款系陈景华女士及其关联方的借款，公司已与陈景华女士签订了《关于新疆华
冉新能源有限公司股权转让的补充协议》，该补充协议规定：公司将分两次支付给陈景华女
士“新疆华冉新能源有限公司”的股权转让款首先用于陈景华女士及其关联方归还“新疆华
冉新能源有限公司”的借款。
（2） 评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对新疆华冉新
能源有限公司进行了资产评估，并出具了《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目新疆
华冉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2011）第 144 号】。评
估值为 15,083.90 万元；评估基准日为 2011 年 7 月 31 日；评估范围为新疆华冉新能源有
限公司的全部资产和负债；考虑到本次股权收购的评估目的并不在于资产本身，而是该公司
未来整体的获利能力，选择收益法的评估结果更能反映企业的价值，以收益法评估结果作为
评估结论如下：
经评估，在持续经营等假设条件下，新疆华冉新能源有限公司股东全部权益于评估基日
2011 年 7 月 31 所表现的公允市场价值为 15,083.90 万元，评估值比账面净资产增值
5,777.30 万元，增值率 62.08%。
（五）新疆达坂城华冉 100MW 风电场一期 49.5MW TOT 项目概况
1、本项目位于乌鲁木齐达坂城地区。风电场位于新疆中天山和东天山之间的谷地，谷
地西北起于乌鲁木齐南郊，东南至达坂城山口，谷地东北侧为海拔 5000 多米的博格达山，
西南为海拔 4000 米左右的齐尔斯山，整个谷地为平坦的戈壁，长约 60 公里，宽约 20-30
公里，面积约 1500 平方公里，是南北疆的气流通道。谷地一年四季盛行风向为西北、东南
风。可安装风力发电机的面积在 1000 平方公里以上，年风能蕴藏量约 250 亿千瓦时，风能
资源非常丰富，适宜建设大型风力发电场。
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2、本项目是地方政府重点支持的项目之一，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会以新
发改能源[2010] 2431 号文核准批复了该项目。目前该风电场正在建设中，风机已全部运达
现场，并开始施工安装，预计 2011 年底建成投产。
3、本项目规划容量 100MW，分两期建设。本期建设规模：拟安装 16 台单机容量 3000kW
和 1 台 1500kW 的风电机组,装机容量 49.5MW；预计年等效满负荷小时数为 2837 小时。
（六）交易主要内容及定价方式
1、交易三方法定名称：
受让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司
转让方（乙方）：陈景华
转让方（乙方）：尹培达
2、标的名称：新疆华冉新能源有限公司67%股权
3、交易价格：甲方同意按照项目公司评估值（未来收益法）受让乙方99%持股的新疆华
冉新能源有限公司66%股权；甲方同意按照项目公司评估值（未来收益法）受让丙方持股1%
的新疆华冉新能源有限公司1%股权。
乙方同意按照项目公司评估值（未来收益法）转让其 99%持股的新疆华冉新能源有限公
司 66%股权给甲方；丙方同意按照项目公司评估值（未来收益法）转让其 1%持股的新疆华冉
新能源有限公司 1%股权给甲方。
4、付款时间及方式：甲乙丙三方签署的《股权转让协议》生效后一个月内，甲方向乙方
支付首期项目公司股权转让款的 50%，乙方在收到 50%项目公司股权转让款后，将项目公司
66%股权转让给甲方，并将项目公司资质等手续法律文件质押给甲方。甲方在完成 66%股权
转让变更及资质文件等质押手续后 7 个工作日内付清剩余股权转让款。在本协议生效后一个
月内，甲方向丙方支付首期项目公司股权转让款的 50%，丙方在收到 50%项目公司股权转让
款后，将项目公司 1%股权转让给甲方，并配合乙方将项目公司资质等手续法律文件质押给
甲方。甲方在完成 1%股权转让变更及资质文件等质押手续后 7 个工作日内付清剩余股权转
让款。
5、章程修改及公司管控：
（1）甲乙双方同意在完成本次股权转让后，根据《公司法》及本协议修订项目公司章程，
并依法设立经营管理机构，负责项目公司的日常经营管理工作。
（2）在项目运营期内，项目公司不设董事会，只设执行董事 1 名，由甲方推荐；不设监
事会，只设监事 1 名，由乙方推荐。执行董事任公司法定代表人。
经营管理层：公司设总经理 1 人，副总经理 1－2 人，财务总监 1 人，总经理、副总经理
和财务总监为公司的高级
