600267 沪市 海正药业

股票简称：海正药业          股票代码：600267      公告编号：临 2020-116 号
债券简称：16 海正债          债券代码：136275

            浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司云南生物制药有限公司申请破产重整的进
                      展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、情况概述

  云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）为浙江海正药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司。2020 年 8 月 5 日，公司召开了第八届董
事会第十五次会议，会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于控股子公司云南生物制药有限公司拟申请破产重整的议案》，同意云生公司申请破产重整。2020年 10 月 9 日，云生公司收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）《决定书》（（2020）云 01 破预 1 号），昆明中院依云生公司申请，决定对其启动预重整。按照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十一条之规定，法院指定云南生物制药有限公司清算组担任云南生物制药有限公司预重整期间的临时管理
人。相关公告已于 2020 年 8 月 6 日、10 月 13 日登载于中国证券报、上海证券报、证券
时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  云生公司在法院、临时管理人的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相
关职责，并根据云生公司的实际情况制作预重整方案。公司于 2020 年 11 月 5 日召开了
第八届董事会第十九次会议，会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于控股子公司云南生物制药有限公司预重整方案的议案》，同意云生公司本次预重整方案及全资子公司浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）以重整投资人参与云生公司重整事项。具体情况公告如下：

    二、云生公司基本情况

  1、公司名称：云南生物制药有限公司


    2、成立日期：1982 年 3 月 10 日

    3、法定代表人：邓久发

    4、注册资本：6,000 万元人民币

    5、企业类型：其他有限责任公司

    6、住所：云南省昆明市高新区马金铺园区生物谷街 996 号

    7、经营范围：兽用生物药品的研发、生产、销售、技术转让及技术服务；兽用药 品、杀虫剂、消毒剂、饲料及饲料添加剂、化工产品（不含危险化学品）、劳动防护用 品、兽用医疗器械的销售；农业技术的研究及推广、技术咨询、技术转让及技术服务； 货物及技术进出口业务；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

    8、股权结构

                股东名称                出资额（万元）      股权比例

    浙江海正药业股份有限公司                        4,080            68%

    广东永顺生物制药股份有限公司                    1,500            25%

    深圳市金沙江投资有限公司                          348          5.8%

    张建国                                              72          1.2%

    合计                                            6,000          100%

    9、最近三年及一期（截至 2020 年 10 月 9 日）主要财务数据

                                                                  单位：万元

项目              2017 年度      2018 年度      2019 年度  2020 年 1 月-10 月
                  /2017.12.31      /2018.12.31    /2019.12.31    9 日/2020.10.9

营业收入            1,118          1,059          1,211          996

净利润              -1,826          -2,255          -5,565          -1,085

资产总额            16,364          18,699          14,616          15,926

负债总额            11,570          16,161          17,643          20,038

股东权益            4,794          2,538          -3,027          -4,112

    三、预重整方案主要内容

    海正动保拟作为重整投资人参与云生公司本次重整，该重整方案经法院批准后，海
 正动保将对云生公司增资 10,000 万元，其中 4,000 万元计入注册资本，6,000 万元计入
 资本公积，增资完成后云生公司的注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元。另海正动
 保根据云生公司清偿债务的需要，将以借款方式提供不超过 10,000 万元的资金支持。同
时，云生公司全体原股东无偿向海正动保让渡其所持有云生公司全部股权，云生公司将成为海正动保的全资子公司。

  在预重整阶段，上述预重整方案将提交云生公司预重整期间的债权人、股东征询表决意见。待昆明中院正式受理云生公司破产重整后，云生公司及管理人将依上述预重整方案制定《云南生物制药有限公司重整计划（草案）》，提交债权人会议审议表决。

    四、云生公司重整后续相关工作

  若届时海正动保成功参与并完成云生公司的重整，云生公司重整成功后，公司将严格按照重整方案落实权益调整、债务清偿等各项工作。同时，为恢复云生公司正常生产经营活动，促进公司长期发展，海正动保将积极推动动保产业发展规划的编制，加快业务整合，实现兽用化药及生物制品的有机融合；进一步优化公司资产结构，制定公司中长期资本性支出计划，通过股权融资、债权融资或债转股等多种方式筹措发展资金，提高资金效率、降低融资成本；实施组织架构调整和人员优化，大力引进紧缺人才，充实员工队伍，特别是加强销售和研发力量；改革和完善绩效考核和激励机制，优化岗位设置，留住人才并激发员工的积极性和创造性；针对产品管线薄弱、竞争力不足的问题，加快落实已有技术转让合同的执行进度，确保引进产品早日投入生产，以猪用疫苗为主、禽用疫苗为辅，筛选引进新产品，建立具有自身特色的产品管线；稳妥推进活疫苗车间新版 GMP 改造提升，落实二期项目灭活疫苗车间的建设，加大力度提升现有产品的生产工艺水平，在确保产品质量的同时有效降低生产成本。

  在顺利完成重整工作的基础上，海正动保与云生公司通过业务的深度整合，有利于促进动保产业的长期快速发展，进而为股东创造更大的价值。

    五、云生公司重整方案实施对公司的影响

  1、海正动保与云生公司同属于动物健康行业，其中海正动保主导产品为兽用化学药物、云生公司主导产品为兽用生物制品，双方在业务上具有极强的协同性，兽用生物制品相比化药产品具有更显著的成长性和盈利能力。海正动保根据中长期发展规划，有意向拓展生物制品业务，看好兽用疫苗行业未来发展，愿意协同发展。海正动保担任重整投资人，有利于整合动保业务资源，借助近年来的行业整合机会和政策扶持，实现更好、更快的发展。

  2、云生公司一直致力于关爱动物健康事业，提供更多的客户价值，力争成为具有一定研发创新能力的综合性动物疫苗龙头企业。本次重整完成后，云生公司的资产结构将得到优化，并可以获得充足的资金支持，公司将紧紧围绕兽用生物制品的核心领域，
以猪用疫苗为主，禽用疫苗为辅，择机布局反刍动物和宠物疫苗产品，在未来 5 年时间通过引进新产品及技术与现有产品升级迭代相结合，构建完善的猪用、禽用疫苗产品管线。

  如海正动保顺利完成对云生公司的重整，云生公司将成为海正动保的全资子公司，从而由海正药业 100%并表。云生公司需实施权益调整及增资，注册资本将从 6,000 万元增加到 10,000 万元，同时在债务清偿过程中，根据债权人选择的清偿方式，预计部分债务得到豁免或节约了利息支出，将对公司损益产生影响。以上财务影响将根据法院批准的重整方案以及实施情况而定，目前尚无法进行准确测算。

    六、其他说明

  鉴于本次申请破产重整尚待法院受理并批准，该事项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产重整方案明确后方能确定，如云生公司破产重整失败，将进入破产清算程序；若有新的投资人提出重整意向，将在法院指导下，由管理人与投资人进行谈判，届时重整方案将进行修订。公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                        浙江海正药业股份有限公司董事会

                                            二○二○年十一月六日