股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2019-114 号
债券简称：15 海正 01 债券代码：122427
债券简称：16 海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江海正博锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）通过在台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）挂牌实施增资扩股及部分老股转让（以下简称“本次交易”）。2019 年 9 月 4
日，台交所确认 PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）摘牌，认购海正博锐 8,928.5714
万元注册资本增资金额，成交价格为 10 亿元人民币；受让公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）持有的海正博锐本次交易前 40.3410%股权（对应注册资本人民币20,170.50 万元）及海正药业持有的海正博锐本次交易前 10.1590%股权（对应注册资本人民币
5,079.50 万元），成交价格分别为 22.59096 亿元人民币和 5.68904 亿元人民币。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项已经公司第八届董事会第三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。
●重要风险提示：
1、本次海正博锐的股权转让及增资扩股均通过台交所进行，交易各方尚需完成股权转让款、增资款和服务费支付等程序工作，交易进程尚存在不确定性。
2、尽管海正药业及海正博锐拥有丰富的医药产品研发经营并将尽最大可能开发相关产品，但医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制到临床试验报批的
周期长、环节多，海正博锐或其全资子公司能否获得安佰诺、阿达木单抗、英夫利昔单抗及曲妥珠单抗的药品注册证存在不确定性。
3、海正博锐或其全资子公司的药品研发/获证进度，将影响股权转让合同中所约定的除首期付款外的后续付款进度，以及是否触发特别约定的里程碑补偿款，因此交易最终付款总金额及补偿款尚存在不确定性。
4、本次交易约定了拖售触发条件，在海正药业或海正杭州公司出现拖售触发条件情形时，公司可能存在被动出售海正博锐剩余股权的风险。
一、增资扩股及老股转让事项审议程序
公司于 2019 年 6 月 21 日召开的第八届董事会第三次会议及于 2019 年 7 月 8 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，同意公司控股子公司海正博锐通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让，本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于 56 亿元人民币为基准，计划增资不低于 10 亿元人民币，老股转让不低于28.28 亿元人民币。具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司拟增资扩股及老股转让的公告》、《浙江海正药业股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》，已登载于 2019 年 6 月 22 日、7 月 9 日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、增资扩股及老股转让进展情况
公司已于 2019 年 7 月 10 日向台交所提交了海正博锐增资及部分老股转让的挂牌申
请，委托台交所通过公开挂牌方式进行海正博锐增资及部分老股转让。具体内容详见公
司于 2019 年 7 月 11 日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正博
锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让公开挂牌的公告》（公告编号：临2019-96号）。
2019 年 9 月 4 日，台交所确认太盟摘牌，认购海正博锐 8,928.5714 万元注册资本，
成交价格为 10 亿元人民币，同时受让海正杭州公司及海正药业分别持有的海正博锐20,170.50 万元注册资本（代表海正博锐本次交易前 40.3410%股权）及 5,079.50 万元注册资本（代表海正博锐本次交易前 10.1590%股权），成交价格分别为 22.59096 亿元人民币和5.68904亿元人民币。海正博锐与太盟已就上述增资事宜签署了《增资扩股协议》
及补充约定，太盟与海正药业、海正杭州公司已就上述股权转让事宜分别签署了《海正博锐股权转让协议》及补充约定。此外，太盟与海正药业还就后续经营的权责划分签属了《合资经营协议》。
本次增资扩股及老股转让交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、摘牌方的基本情况
公司名称：PAG Highlander (HK) Limited
注册地址：香港中环夏悫道 12 号美国银行中心 2503
主体资格证号：2755068
董事：KIM David Jaemin 及 LEWIS Jon Robert
主营业务：投资
主要股东： PAG Highlander (HK) Limited 为太盟亚洲资本三期基金的子公司。
太盟亚洲资本三期基金于 2018 年 11 月完成募集，是一只主要在中国及亚洲其它地区进行股权投资的私募股权投资基金，其基金规模超过 60 亿美元。股权架构图如下：
PAG Asia III LP
PAG HighlanderI
(Cayman)Limited
PAG HighlanderII
(Cayman)Limited
PAG Highlander(HK)
Limited
PAG Highlander (HK) Limited 与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系。
PAG Highlander (HK) Limited 是一家于中国香港注册的特殊目的持股公司，目前
无注册资本及财务数据且尚未开展业务。
四、相关协议的主要内容
（一）增资扩股协议
甲方：浙江海正博锐生物制药有限公司
乙方：PAG Highlander (HK) Limited
1、甲方通过台交所以公开征集投资方（即新增加股东）的方式进行增资，增加人民币 89,285,714 元注册资本，投资方按照台交所公布的报名条件和增资规则对甲方增资(下称“本次增资”)；
2、乙方自愿参与本次增资，且已通过台交所的增资程序拟投资人民币 10 亿元，本次增资占甲方本次增资后股权比例为 15.1515%；
3、甲方在本次交易前的股东结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 浙江海正药业股份有限公司 29,829.50 59.6590%
2 海正药业（杭州）有限公司 20,170.50 40.3410%
合计 50,000.00 100.0000%
4、增资方案
乙方以现金方式投资人民币 10 亿元，其中人民币 8,928.5714 万元作为注册资本，
其余计入资本公积金。
本次增资及于本次增资挂牌日同时挂牌的海正药业及海正杭州公司分别转让其持有的甲方部分股权的两个股权转让项目（合称“本次股权转让”）应同步完成并同时交割。
5、甲方在本次增资及本次股权转让完成后的注册资本及股东结构如下：
注册资本为：人民币 58,928.5714 万元。
单位：人民币万元
序号 股东名称或姓名 持有注册资本 持股比例
1 浙江海正药业股份有限公司 24,750.0000 42.00%
2 PAG Highlander (HK) Limited 34,178.5714 58.00%
58,928.5714 100．00%
6、增资款的支付
增资扩股协议签订之日(如需相关审批机关批准、登记及/或备案的，则在审批机关
批准、登记及/或备案完成之日)起五个工作日内，乙方应向甲方一次性支付全部增资款。乙方先期汇入台交所指定账户的人民币 3 亿元竞买保证金应转作相应金额的增资款，并由台交所在交割日后五个工作日内支付给甲方。
7、章程修改及工商变更程序
双方一致同意根据本增资扩股协议内容对《公司章程》进行相应修改，并承诺由甲方在本增资扩股协议签订后完成向有关公司登记及备案主管部门进行变更登记和备案的一切必备手续。
双方应当在台交所出具本次股权转让及本次增资的《产权交易凭证》后五个工作日内，同时办理本次股权转让及本次增资的工商变更手续，并在获发反映本次股权转让及本次增资的新营业执照之日（“交割日”）后二个工作日内办理交割手续。
8、违约责任
本增资扩股协议各方当事人应当按照法律规定及本增资扩股协议的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（1）甲方应按协议约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助乙方办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按已支付的增资款的日 0.03%向乙方支付违约金。
（2）出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除增资扩股协议并要求违约方承担增资款 30%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任：
任何一方当事人违反法律或本增资扩股协议约定导致本增资扩股协议原先商业目的不能实现的。
（3）由于一方的过错造成本增资扩股协议被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（二）股权转让合同
出让人：浙江海正药业股份有限公司（甲方一）
海正药业(杭州)有限公司（甲方二，与甲方一合称“甲方”）
受让人：PAG Highlander (HK) Limited（乙方）
1、转让的标的：
甲方一将持有的海正博锐本次交易前 10.1590%股权（对应本次交易前注册资本人民
币 50,795,000 元，“转让标的一”）有偿转让给乙方。
甲方二将持有的海正博锐本次交易前 40.3410%股权（对应本次交易前注册资本人民币 201,705,000
