股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-03号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于收购云南生物制药有限公司68%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
●交易标的名称、金额：公司将以现金15,096万元收购云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）68%股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购云南生物制药有限公司68%股权的议案》，同意公司收购云生公司股权，股权收购价格为每单位出资作价3.7元，收购总价为15,096万元，占云生公司注册资本的68%，包括：向郑庆禄收购其持有的云生公司2,400万元出资（占云生公司注册资本的40%），向林艳和收购其持有的云生公司1,500万元出资（占云生公司注册资本的25%），向深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江投资”）收购其持有的云生公司180万元出资（占云生公司注册资本的3%）。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对云南生物制药有限公司进行了资产评估，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、郑庆禄，男；国籍：中国；身份证号：3522251972****4017；住所：广州市天河区；持有云生公司40%股权；现任广州迈高化学有限公司总经理、法人代表；云南生物制药有限公司董事长、法人代表；广州迈高畜牧科技有限公司总经理、法人代表；广州比高动物医药技术研究有限公司董事长、法人代表。
2、林艳和，男；国籍：中国；身份证号：4405041964****2054；住所：深圳市罗湖区；持有云生公司25%股权；同时持有云生公司另一股东深圳市金沙江投资有限公司100%股权，为金沙江投资法定代表人。同时为云南生物谷药业股份有限公司董事长、总经理。
3、深圳市金沙江投资有限公司，个人独资企业；注册地址：深圳市南山区深云路与侨香路交汇处智慧广场B座15层02单位；注册资本：5300万元人民币；法定代表人：林艳和；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。持有云生公司10%股权。
金沙江投资最近一年又一期的财务指标如下：
截至2013年12月31日，金沙江投资总资产为168,171.92万元，净资产36,413.55万元；2013年营业收入71,454.32万元，净利润4,838.01万元；截至2014年9月30日，金沙江投资总资产为171,643.70万元，净资产35,742.52万元；2014年1-9月营业收入45,892.08万元，净利润1,320.04万元。
注：其中2013年底的财务数据已经会计师事务所审计，2014年第三季度的财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、云生公司基本情况
云生公司：前身系云南省生物制药厂，成立于1958年，是全国28家兽用生物制品定点生产厂之一，是国家农业部“政府采购猪瘟系列活疫苗（脾淋源、细胞源、传代细胞源）”的定点生产企业。2004年改制成为云南省生物制药有限公司。注册资本：6000万元；法定代表人：赵金旺；单位地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦；企业类型：有限责任公司；主营业务：兽用生物药品、粉针、水针、散剂、片剂、丸剂、溶液剂、饲料、农用植物激素及生物菌剂的研发、生产、销售、技术转让及技术服务；物业管理。
云生公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑庆禄 2,400 货币 40
林艳和 1,500 货币 25
广东永顺生物制药股份有限公司 1,500 货币 25
深圳市金沙江投资有限公司 600 货币 10
合计 6,000 -- 100
注：广东永顺生物制药股份有限公司（简称“广东永顺”）：注册地址：广州市萝岗区永和经济区田园西路35号；注册资本：7190万人民币元；法定代表人：欧敬；成立时间：2002年12月24日；经营范围：生产胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽流感灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）；经营兽用生物制品；兽用生物制品技术开发与技术转让；兽医技术服务；兽医器械的销售；代办储运。广东永顺的前身是广东省生物药厂，成立于1971年，是由国家农业部批准，由广东省人民政府组建的全省唯一一家生产兽用生物制品的国有企业，原隶属于广东省农业厅，2000年由广东省人民政府划归广东省现代农业集团有限公司。2002年改制成为有限责任公司广东永顺生物制药股份有限公司，主要发起股东有广东省现代农业集团、广东省农科集团和广东省农业科学院兽医研究所及158名自然人。
2、云生公司原股东均同意公司受让郑庆禄、林艳和持有的云生公司的全部及金沙江投资持有的云生公司部分股权，且全部放弃优先受让权。
3、林艳和、金沙江投资存在将所持云生公司股权质押给银行，为金沙江投资借款做质押的情况，云生公司原股东承诺，于《股权转让协议》签署之日起二个月内股权转让第二笔款项支付前解除原股东对持有云生公司股权的质押行为。
4、云生公司主要财务指标
截至2013年12月31日云生公司总资产13,980.48万元，净资产9,999.80万元；2013年营业收入5,619.76万元，利润总额969.32万元，净利润636.66万元。以上数据已经云南熙信会计师事务所有限公司审计并出具云熙信审字（2014）第019号审计报告。
云生公司原产品包括兽用化学药和兽用生物制品两大类，截至评估基准日，其兽用化学药业务现已全面停止，相关资质、资产和负债已转让，因此2013年度和评估基准日的会计报表根据剥离后资产及公司执行的《企业会计准则》进行调整，调整后云生公司资产、负债状况及经营业绩见下表：
项目名称 2013年12月31日 2014年11月30日
总资产 11,079.65 17,268.07
总负债 4,108.39 9,355.28
股东权益 6,971.26 7,912.79
项目名称 2013年 2014年1-11月
营业收入 5,619.76 5,784.50
营业成本 3,189.06 2,502.63
营业利润 265.82 928.32
净利润 -2,155.13 941.53
（以上数据未经审计）
5、截至公告日，云生公司对外担保情况如下：
（1）云生公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行于2013年6月26日签订了《最高额保证合同》，云生公司自愿为中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行与深圳市金沙江投资有限公司自2013年6月26日至2014年6月25日期间形成的债权承担保证责任，最高保证金额为2,000万元，保证期限为债务履行期限届满之日起二年。
（2）云生公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行于2014年7月11日签订了编号为81100520140000609《最高额保证合同》，云生公司自愿为中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行与深圳市金沙江投资有限公司自2014年7月11日至2015年7月10日期间形成的债权承担保证责任，最高余额为2,000万元，保证期限为债务履行期限届满之日起二年。
公司与出让方在《股权转让协议》中约定：在《股权转让协议》签署之日起二个月内且股权转让第二笔款项支付前云生公司解除全部对外担保。
6、截至公告日，云生公司质押情况如下：
（1）云生公司以编号为30000H7201307782号的《云南省省级政府采购合同书》项下的23,406,990.6元应收账款为质押物，向光大银行昆明支行借款1,000万元，借款到期日2015年10月14日。该笔借款同时由深圳市金沙江投资有限公司、郑庆禄提供保证担保。
截至评估基准日，上述质押担保事项下的借款账面余额为1,000万元。
（2）云生公司以存放于兴业银行昆明翠湖支行的定期存单为质押物，向兴业银行昆明翠湖支行贷款95万元，贷款到期日2015年10月23日。截至评估基准日，上述质押担保事项下的借款账面余额为95万元。
截至评估基准日，除上述事项外，云生公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项。
7、本次交易完成后，云生公司将成为公司控股子公司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
浙江海正药业股份有限公司 4,080 货币 68
广东永顺生物制药股份有限公司 1,500 货币 25
深圳市金沙江投资有限公司 3
