股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-59号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于全资子公司海正药业（杭州）有限公司以固定资产出
资及出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）拟以位于富阳的相关
项目的固定资产、在建工程及土地使用权作价出资到海正辉瑞制药有限公司（以下简称“合资公
司”），该部分资产经坤元资产评估有限公司评估的评估价计739,032,958元，现以其中在建工程
和无形资产的评估价333,622,400元以出资方式投入到合资公司；设备类固定资产、在建工程评
估价405,410,558.00元以资产出售方式转到合资公司；评估基准日后至完工的后续投资将按国家
有关法律法规及《公司章程》的规定转到合资公司。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司六届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易涉及出资部分的资产最终价格以有权的国有资产管理委员会备案的评估结果为准，出售
部分的资产按照国家有关规定执行。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2012年6月29日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合
资设立海正辉瑞制药有限公司的提案》，同意本公司、海正杭州公司与Pfizer
Luxembourg Sarl（以下简称“辉瑞卢森堡公司”）三方共同出资设立合资公司。根据三
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方签订的《合资经营协议》，合资公司注册资本为2.5亿美元，其中辉瑞卢森堡公司以
现金方式出资1.225亿美元，占合资公司注册资本的49%；海正药业以现金方式出资
1,250万美元，占合资公司注册资本的5%；海正杭州公司以位于富阳的相关项目的固定
资产、在建工程及土地使用权等非货币财产按照评估价值作价出资1.15亿美元，占合
资公司注册资本的46%。若海正杭州公司拟用于出资的非货币性资产的评估价值合计小
于出资额，不足部分以现金方式出资；若评估价值合计大于出资额，超出部分对应的资
产由合资公司设立后予以购买。
为加快合资公司的设立进程，并满足合资公司开展商业运营的目标，公司于2012
年9月17日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司海正药业（杭
州）有限公司调整合资设立海正辉瑞制药有限公司出资方式的提案》，同意按《合资经
营协议》中约定的出资比例在合资公司取得营业执照后三个月内，均先以现金进行部分
出资，以现金方式的出资额不高于各自认缴出资总额的50%。截至2012年12月31日合
资公司出资三方已按各持股比例以现金出资共完成出资总额的50%。
上述事项相关公告已于2012年5月22日、2012年6月14日、2012年6月30日、
2012年8月28日、2012年9月18日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
根据《合资经营协议》的相关规定，本公司、辉瑞卢森堡以及合资公司共同委托坤
元资产评估有限公司以2013年6月30日为评估基准日对海正杭州公司原拟用于出资的
固定资产、在建工程及土地使用权进行评估，评估值合计为人民币739,032,958元；评
估基准日后至项目完工的后续投资将按国家有关法律法规及《公司章程》的规定转到合
资公司。现海正杭州公司拟依据评估价值完成后续出资，并将超出部分对应的资产出售
给合资公司。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司海正药业（杭州）有限公司
以固定资产出资及出售资产的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次资产出资、出售将按国家相关法律法规实施，为保证本次资产出资和出售顺利进行，
提请股东大会授权经营班子办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：签订相关协议、
协助办理资产出资、过户手续及自评估基准日后至项目完工的投资部分在不超过人民币
1亿元（含1亿元）的后续资产转让事宜等。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并按照国家有关规定执行。
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二、交易各方当事人情况介绍
1、海正杭州公司：成立于2005年8月，企业性质有限责任公司（法人独资），法
人代表白骅，注册资本人民币80,000万元，注册地浙江富阳市，主营业务为生产、销
售：原料药，货物进出口。截止2013年6月30日，总资产646,724万元，归属于母公
司的净资产206,942万元，营业收入231,098万元，归属于母公司净利润12,676万元
（合并口径，以上数据未经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、合资公司：成立于2012年9月，企业性质有限责任公司（中外合资），法人代
表白骅，注册资本25,000万美元，实收资本12,500万元，注册地浙江富阳市，主营业
务为仿制药的生产、销售。截止2013年6月30日，总资产163,825万元，净资产91,228
万元，营业收入204,933万元，净利润20,865万元（合并口径，以上数据未经审计）。
合资公司为本公司控股子公司，本公司合计持有其51%的股权，其中海正杭州公司
持有46%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次海正杭州公司拟出资、出售的资产位于富阳，包括口服制剂项目、抗肿瘤项目
一号线工程及培南项目部分资产，具体如下：
单位：元
项目 内容 帐面值 评估值
肿瘤制剂车间、口
