600266 沪市 城建发展

证券代码：600266            证券简称：城建发展            公告编号：2020－69

            北京城建投资发展股份有限公司

    关于以公司所属物管资产对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司以持有的北京城承物业管理有限责任公司 100%股权及北京城建重庆物业管理有限公司 100%股权作为出资，参与发起设立北京京城佳业物业股份有限公司（暂定名）。京城佳业注册资本为 11000 万元人民币，其中公司持股比例为 44.63%，北京城建集团有限责任公司持股比例为35.25%，北京住总集团有限责任公司持股比例为 18.98%，北京天街集团有限公司持股比例为 1.13%。

  ●根据评估报告，城承物业与重庆物业净资产评估值合计为 39385.25万元。

  ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  公司以持有的北京城承物业管理有限责任公司（以下简称“城承物业”）100%股权及北京城建重庆物业管理有限公司（以下简称“重庆物业”）
100%股权作为出资，北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）以持有的北京城建置业有限公司（以下简称“城建置业”）100%股权作为出资，北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）以持有的北京住总北宇物业服务有限责任公司（以下简称“北宇物业”）100%股权加现金作为出资，北京天街集团有限公司（以下简称“天街集团”）以现金作为出资，4 家股东共同发起设立北京京城佳业物业股份有限公司（暂定名，以下简称“京城佳业”）。京城佳业注册资本 11000 万元人民币，其中公司持股比例为 44.63%，集团公司持股比例为 35.25%，住总集团持股比例为 18.98%，天街集团持股比例为 1.13%。

  集团公司及住总集团为公司的关联方，本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、关联方及其他投资主体介绍

  （一）关联方及其他投资主体关系介绍

  集团公司为公司的控股股东，持股比例 41.86%；集团公司持有住总集团股权比例为 100%；天街集团与公司、集团公司、住总集团均无关联关系。

  （二）关联方及其他投资主体基本情况

  1、北京城建集团有限责任公司

  （1）类型：有限责任公司（国有独资）

  （2）统一社会信用代码：91110000101909934T


  （3）法定代表人：陈代华

  （4）注册资本：300000 万元人民币

  （5）住所：北京市海淀区北太平庄路 18 号

  （6）经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （7）最近一年主要财务指标：根据大华会计师事务所出具的《审计
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，集团公司总资产 326,485,804,210.36 元，
负债 260,852,118,629.62 元，所有者权益 65,633,685,580.74 元。全年实现营收 121,003,682,821.78 元，实现净利润 4,072,174,907.16 元。

  （8）主要业务最近三年发展状况：集团公司致力于服务国家城市建设，与国家战略和首都发展同频共振，以城建工程、城建地产、城建设计、城建园林、城建置业、城建资本等六大产业为主业，从前期投资规划至后期服务运营，打造出上下游联动的完整产业链，转型提升为“国内领先的城市建设综合服务商”。2019 年集团公司新签合同额、资产总额、产值、
营收等各项指标全面进入千亿级企业时代，位列 2020“中国企业 500 强”
第 177 位，“ENR 全球承包商 250 强”第 13 位（国内企业排名第９位），
“ENR 国际承包商”第 105 位，行业影响力日益增强。近三年先后优质高效完成了北京大兴国际机场、香山革命纪念馆等国家和北京市重点工程，以及北京城市副中心、北京世园会项目集群等重大工程。2020 年自主投资建设的昆明地铁四号线通车运营，中标香港国际机场工程，雄安项目集群、冬奥项目集群、三亚亚沙会项目集群正在高效履约推进，集团公司融入粤港澳大湾区、海南自贸区以及一带一路沿线城市的步伐进一步加快。

  集团公司为北京市国资委所属国有独资公司。截止 2020 年 11 月 30
日，集团公司持有公司股权比例为 41.86%，为公司第一大股东。

  2、北京住总集团有限责任公司

  （1）类型：有限责任公司（法人独资）

  （2）统一社会信用代码：91110000101110751A

  （3）法定代表人：周泽光

  （4）注册资本：172730 万元人民币

  （5）住所：北京市朝阳区慧忠里 320 号

  （6）经营范围：对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构；房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、市政、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑设计；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建
外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （7）最近一年主要财务指标：根据致同会计师事务所出具的《审计
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，住总集团总资产 126,715,205,961.75 元，
负债 100,177,993,789.79 元，所有者权益 26,537,212,171.96 元，收入

44,005,012,386.80 元 ，利润总额 1,333,113,978.41 元 。

  （8）主要业务最近三年发展状况：住总集团业务包括房地产开发、建筑施工、生产性服务业，近三年来建筑施工基础作用得到巩固，房地产板块带动作用显著增强，现代服务业迅速发展；坚持“立足京津冀、布局全中国、拓展丝路经济带”的战略方向，市场布局逐步优化。

  截止 2020 年 11 月 30 日，集团公司持有住总集团股权比例为 100%。
  3、北京天街集团有限公司

  （1）类型：有限责任公司（国有独资）

  （2）统一社会信用代码：911100007655040594

  （3）法定代表人：李桦

  （4）注册资本：284511.7647 万元人民币


  （5）住所：北京市东城区王府井西街 9 号五层

  （6）经营范围：投资及资产管理；企业管理；投资咨询；房地产开发；房地产信息咨询；旅游信息咨询；财务顾问（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发、技术转让、技术服务、计算机服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）、组织文化体育交流活动；餐饮管理；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  天街集团为北京市东城区国资委所属全资企业。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、公司名称：北京京城佳业物业股份有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）

  2、经营范围：物业管理及与物业管理相关的咨询服务；房屋管理、房屋修缮、房屋出租；城市更新服务；园林绿化服务；餐饮管理；劳务服务；从事房地产经纪及咨询业务；投资及投资管理；物业服务评估监理；
室内外装饰服务（家居装饰）；机动车停车服务（机动车公共停车场服务）；
机械设备维修；销售电梯配件、锅炉供热设备配件、建筑材料、家具（不
从事实体店铺经营）；热力供应；酒店管理服务；大数据信息咨询服务；
研发、销售物联网软硬件产品；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨
询服务；家居清洁及家政服务；养老及健康管理服务；庆典礼仪、会议服
务及展示服务；旅游相关服务；商品零售；文体活动服务；节能工程施工
与环保监测相关服务。（以市场监督管理局核准内容为准）。

  3、注册地址：北京市东城区

  4、注册资本：11000 万元人民币

  5、股权结构：

 序                                    股权                  出资方
                  股东                        持股数（股）

 号                                    比例                    式

 1  北京城建投资发展股份有限公司      44.63%    49,092,189  股权

 2  北京城建集团有限责任公司          35.25%    38,779,865  股权

    北京住总集团有限责任公司                                  股权与
 3                                    18.98%    20,881,485  现金

 4  北京天街集团有限公司                1.13%      1,246,461  现金

                  合计                  100%    110,000,000

    注：上述股权比例按四舍五入计算。

  （二）交易定价情况

  根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及北京中天华资产评估有

限责任公司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，

确定京城佳业各方股东出资资产评估定价及股权比例如下：


                    出资                    净资产（万元）          股权
序号    出资人            评估标的

                    方式                账面值        评估值      比例

      北京城建投资          城承物业      9,670.89        34,962.40

 1    发展股份有限  股权