证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2023-052
云南景谷林业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 17 日召
开了第八届董事会 2023 年第五次临时会议及第八届监事会 2023 年第三次临时
会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>
的议案》《关于修订<独立董事管理制度>的议案》等相关议案，现将相关制度修
订情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公
司实际，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事管理制度》等相关制度进行了系统性的梳理、修订和完善。
二、《公司章程》修订条款及具体修订内容
调整条款 修订前 修订后
第一章 总则
公司系依照《公司法》和其他有关 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司（以下简 定成立的股份有限公司（以下简称
称“公司”）。 “公司”）。
公司经云南省人民政府云政复 公司经云南省人民政府云政复
第二条 [1999]10 号文批准，由景谷傣族 [1999]10 号文批准，由景谷傣族彝
彝族自治县林业企业总公司、景谷 族自治县林业企业总公司（现已变更
傣族彝族自治县电力公司（现已变 为：景谷兴创农业发展有限公司）、
更为：景谷傣族彝族自治县电力 景谷傣族彝族自治县电力公司（已注
有限责任公司）、景谷傣族彝族自 销）、景谷傣族彝族自治县泰裕建材
治县泰裕建材有限责任公司（现已 有限责任公司（现已变更为：景谷泰
变更为：景谷泰毓建材有限公 毓建材有限公司）、景谷傣族彝族自
司）、景谷傣族彝族自治县林业投 治县林业投资有限责任公司（现已变
资有限责任公司（现已变更为：景 更为：景谷傣族彝族自治县林业投资
谷傣族彝族自治县林业投资有限公 有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖
司）、景谷傣族彝族自治县糖业企 业企业总公司（现已变更为：普洱景
业总公司（现已变更为：普洱景谷 谷力量生物制品有限公司）作为发起
力量生物制品有限公司）作为发起 人，以发起方式设立；在云南省工商
人，以发起方式设立；在云南省工 行政管理局注册登记，取得营业执
商行政管理局注册登记，取得营业 照。营业执照号码为：
执照。营业执照号码为： 91530000709835283M。
91530000709835283M。
新增“公司根据中国共产党章程的规
第十二条 / 定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。”
第三章 股份
公司发起人为：景谷傣族彝族自治
县林业企业总公司；景谷傣族彝族 公司发起人为：景谷傣族彝族自治县
自治县电力公司（现已变更为：景 林业企业总公司（现已变更为：景谷
谷傣族彝族自治县电力有限责任 兴创农业发展有限公司）；景谷傣族
公司）；景谷傣族彝族自治县泰裕 彝族自治县电力公司（已注销）；景
建材有限责任公司（现已变更为： 谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任
景谷泰毓建材有限公司）；景谷傣 公司（现已变更为：景谷泰毓建材有
第十九条 族彝族自治县林业投资有限责任公 限公司）；景谷傣族彝族自治县林业
司（现已变更为：景谷傣族彝族自 投资有限责任公司（现已变更为：景
治县林业投资有限公司）；景谷傣 谷傣族彝族自治县林业投资有限公
族彝族自治县糖业企业总公司（现 司）；景谷傣族彝族自治县糖业企业
已变更为：普洱景谷力量生物制品 总公司（现已变更为：普洱景谷力量
有限公司），原分别持有 6,132 生物制品有限公司）。
万股、133.82 万股、133.82 万
股、66.91 万股、33.45 万股。
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分 律、法规的规定，经股东大会分别作
别作出决议，可以采用下列方式增 出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
第二十二 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
条 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十五 公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以选择下列
条 列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。 公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十三条第（三） （三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（五）项、第（六）项规定 规定的情形收购本公司股份的，应当
的情形收购本公司股份的，应当通 通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条 第 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购 （一）项至第（二）项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司因本章程第二十三条 第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的， 规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经三分之二以上董事出席的董 经三分之二以上董事出席的董事会会
事会会议决议。 议决议。
第二十六 公司依照第二十三条规定收购本公 公司依照第二十四条规定收购本公司
条 司股份后，属于第（一）项情形 股份后，属于第（一）项情形的，应
的，应当自收购之日起 10 日内注 当自收购之日起 10 日内注销；属于
销；属于第（二）项、第（四）项 第（二）项、第（四）项情形的，应
情形的，应当在 6 个月内转让或者 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项情形的，公司合计 情形的，公司合计持有的本公司股份
持有的本公司股份数不得超过本公 数不得超过本公司已发行股份总额的
司已发行股份总额的百分之十，并 百分之十，并应当在三年内转让或者
应当在三年内转让或者注销。 注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东， 有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内又买入，由此所得收益归本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益归本公司所有，本公司董事
收益。但是，证券公司因包销购入 会将收回其所得收益。但是，证券公
第三十条 售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因包销购入售后剩余股票而持有
的，卖出该股票不受 6 个月时间 5%以上股份的，以及有中国证监会规
限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日 员、自然人股东持有的股票或者其他
内执行。公司董事会未在上述期限 具有股权性质的证券，包括其配偶、
内执行的，股东有权为了公司的利 父母、子女持有的及利用他人账户持
益以自己的名义直接向人民法院提 有的股票或者其他具有股权性质的证
起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连 股东有权要求董事会在 30 日内执
带责任
查看PDF原文
