股票代码:600265 股票简称:ST景谷 编号:2018-037
云南景谷林业股份有限公司关于公司控股股东、实际
控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主要从事生产、销售人造板（包括胶合板、细木工板及中密度板）和林化产品销售以及营林造林业务，主营业务收入规模较小。公司《2017年度财务报告》被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留审计报告。2017年，公司净利润为-30,959,730.77元，资产负债率达92.00%。
2、公司股票于2018年6月25日、2018年6月26日、2018年6月27日、2018年6月28日连续4个交易日涨停，2018年6月29日涨幅为1.48%，2018年7月2日涨幅为3.22%，从2018年6月25日至今累计涨幅超过27%。公司股本规模较小，最近股价波动较大，特别提醒广大投资者，注意二级市场交易风险。
3、本次交易尚需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规完成外国投资者收购上市公司所需的各项手续，包括上市公司董事会及股东大会审议通过、商务主管部门备案手续、发改主管部门备案手续，以及其他所需前置审批手续（如有），因涉及审批备案流程较多，审批备案周期存在不确定性，本次交易仍面临一定的审批备案风险。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”或“ST景谷”）于2018年5月3日发布了《重大事项停牌公告》（2018-022），因公司第二大股东杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式向相关方转让所持公司全部股份，且前述相关方与公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）进行了初步接触，可能发生涉及公司控制权变更的重大事项，经申请，公司股票自2018年5月2日紧急停牌，5月3日
起继续停牌。
继续停牌期间，公司于5月9日发布了《重大事项停牌进展公告》，于5月10日发布了《关于收到上海证券交易所关于股份转让事项问询函的公告》，于5月16日发布了《关于延期回复<问询函>暨公司股票延期复牌的公告》,于5月17日发布了《重大事项停牌进展公告》,于5月18日发布了《关于股票复牌的提示性公告》以及《关于控制权可能发生变更的重大事项进展公告》。
截至目前，小康控股持有公司37%的股份，其中24.67%的股份系2015年11月从上市公司前控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司通过公开征集受让方的形式取得，剩余12.33%的股份系2017年5月通过要约收购方式取得。
2018年6月30日，小康控股与周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署了《股份转让协议》，小康控股拟将其持有的公司30%的股份以协议转让方式转让给周大福投资。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更。一、本次权益变动前后公司控股股东和实际控制人的变化情况
本次交易前，公司控股股东为小康控股，公司实际控制人为张兴海。
本次交易完成后，小康控股将持有公司7%的股份，小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有公司5%的股份，周大福投资将持有公司30%的股份，周大福投资将成为公司的控股股东，周大福投资的控股股东为周大福企业有限公司，周大福投资的实际控制人为郑家纯，郑家纯将成为公司的实际控制人（关于周大福投资、周大福企业有限公司和郑家纯的具体情况请参见周大福投资后续披露的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》）。
二、本次权益变动相关合同的主要内容
《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方（受让方）：周大福投资有限公司
乙方（转让方）：重庆小康控股有限公司
合同生效日期：该合同于甲方、乙方授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。
2、协议的主要内容
甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持的景谷林业38,939,900股普通股份。
经双方协商，本次股份转让的价格确定为32.57元/股，标的股份转让的交易对价合计为1,268,272,543元。
双方同意，本次股份转让交割以下列全部条件满足为前提条件：
（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意本次股份转让。
（2）上交所对本次股份转让无异议，且就本次股份转让出具确认书。
（3）本次外资备案手续已完成。
本次股份转让价款分两笔支付：
（1）自交割前提条件全部完成之日起三（3）个工作日内（但因监管等非因甲方原因导致无法在前述时间内完成的，该时间应顺延），甲方应将标的股份转让价款的50%划入甲方与乙方双方共管账户（以乙方名义开设的账户，甲方预留印鉴进行共同监管，未经双方同意不得使用账户内资金）（“第一笔标的股份转让价款支付至共管账户”）；
（2）自本次股份转让过户完成日起三（3）个工作日内，甲方解除第（1）项下共管账户的监管，即视为甲方已向乙方支付标的股份转让价款的50%；
（3）2018年12月31日前，甲方向乙方指定的账户付清剩余尚未支付的标的股份转让价款。
该《股份转让协议》的详细条款请参见周大福投资后续披露的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、本次权益变动需要有关部门批准的情况
鉴于周大福投资为中外合资经营企业，本次交易尚需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规完成外国投资者收购上市公司所需的各项
手续，包括上市公司董事会及股东大会审议通过、商务主管部门备案手续、发改主管部门备案手续，以及其他所需前置审批手续（如有）。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，周大福投资按照人民币32.57元/股的价格自小康控股受让38,939,900股景谷林业股份，交易总金额为1,268,272,543.00元。周大福投资本次受让上市公司股份所使用的资金主要来源于自有资金以及通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准。因该事项存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
