证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2021-027
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于购买合营企业特雷克斯北方采矿
机械有限公司 0.1%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次交易无需股东大会审批
一、交易概述
2020 年 8 月 21 日，公司召开七届十三次董事会，全体董事一致
审议通过关于《购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司 0.1%股权》的议案，议案主要内容如下：
特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）股东为北方股份和 Bucyrus Mining China LLC（以下简称“比塞洛斯矿业”），双方各持股 50%。北方采矿董事会由 5 名董事组成，其中比塞洛斯矿业 3 名，北方股份 2 名。
由于战略调整，比塞洛斯矿业拟转让其持有的北方采矿 50%的股
权，转让价格将按照评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，
对北方采矿评估价值 15778.94 万元人民币为基础确定。北方股份对该股权转让事项具有优先购买权。为了取得北方采矿的控制权，北方股份拟收购其中 0.1%的股权，作价约为 15.78 万元。其余 49.9%的股权，作价约为 7874.22 万元，拟转让给第三方意向购买方北京宝力智行科技有限公司（以下简称“宝力智行”），宝力智行及其股东与北方股份及北方采矿之间均不存在关联关系。
详见公司于 2020 年 8 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司 0.1%股权的公告》（编号：2020-038）。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易进展情况
由于受疫情等方面因素影响，该项交易在近期取得进展。根据有
关规定，经相关方协商，中介机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，对该项资产进行了重新评估，评估价值为 20405.05 万元。相关意向方拟以该评估值为基础，协商确定交易价格。
经协商，北方股份拟以 16.81 万元收购其中 0.1%的股权，宝力智
行拟以 8388.18 万元收购其余 49.9%的股权。
鉴于交易价格发生变化，2021 年 9 月 14 日，公司以现场和通讯
表决相结合的方式召开七届二十次董事会，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，全体董事一致审议通过关于《购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司 0.1%股权修订方案》的议案，同意以上述价格收购北方采矿 0.1%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。相关各方已签署相关股权转让协议。
三、北方采矿最近一年又一期主要财务指标
单位：万元人民币
主要财务指标 2021.06.30（未经审计） 2020.12.31
资产总额 24,464 18,962
净资产 16,115 17,515
主要财务指标 2021.01.01-2021.06.30 2020.01.01-2020.12.31
营业总收入 12,244 19,783
净利润 3,200 3,478
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方采矿 2020 年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从事资格。
四、对上市公司的影响
本次交易前，北方采矿未纳入北方股份合并报表范围。北方股份与北方采矿之间存在日常关联交易，无提供担保及其他交易情况。
本次交易完成后，北方股份持有北方采矿 50.1%的股权，宝力智行持有北方采矿 49.9%的股权；北方采矿董事会由 5 名董事组成，其中北方股份 3 名，宝力智行 2 名，北方采矿将由北方股份控制，并纳入北方股份合并报表范围。合并北方采矿财务报表后，将增加北方股份的营业收入，并减少双方日常关联交易，将对本公司生产经营和财
务状况产生积极影响。
北方股份将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年9月15日
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