证券代码:600261 证券简称:阳光照明 公告编号:临 2024-022
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于减少注册资本、增加经营范围以及
修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月
19 日召开了第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于减少注册资本、增加
经营范围以及修订<公司章程>部分条款的议案》,上述议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议通过,同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登
记机关办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如
下:
一、减少注册资本情况
公司于 2024 年 1 月 19 日、2 月 6 日分别召开第十届董事会第六次会议、2024
年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》。截至 2024 年 4 月 1 日,公司完成本次回购,总计回购股份 40,128,600
股,根据回购股份方案用于减少注册资本,公司总股本则会相应减少。公司已于
2024 年 4 月 3 日向中国登记结算有限责任公司注销 40,128,600 股(详见公告
2024-013)。
公司股权变动情况如下:
本次回购前 本次回购股份总数 本次注销后
股份类别 股份数 比例 本次注销股份 本次不注销股份 股份数 比例
(股) (%) (股) (股) (股) (%)
有限售股份 0 0 0 0 0 0
无限售股份 1,375,181,566 100 40,128,600 0 1,335,052,966 100
股份总数 1,375,181,566 100 40,128,600 100 100
二、经营范围变更情况
因公司氢能业务发展的需要及经营管理上的考量,公司计划对经营范围的相关内容进行更新,具体调整如下:
变更前公司经营范围为:一般项目:照明器具制造;照明器具销售;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;照明器具生产专用设备制造;照明器具生产专用设备销售;电气设备销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;标准化服务;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;工程和技术研究和试验发展;节能管理服务;新型建筑材料制造(不含危险化学品);光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;家用电器制造;五金产品制造;建筑用金属配件制造;建筑用金属配件销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;厨具卫具及日用杂品批发;风机、风扇销售;工程管理服务;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
变更后公司增加经营范围为:新兴能源技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服务;软件开发;软件销售;工业设计服务;机械电气设备制造;机械电气设备销售;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟对《阳光照明公司章程》有关条款进行修订,具体修改如下:
序号 原章程条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
137,518.1566 万元。 133,505.2966 万元。
2 第十三条 公司的经营范围:一般项 第十三条 公司的经营范围:一般项
目:照明器具制造;照明器具销售; 目:照明器具制造;照明器具销售;半导体照明器件制造;半导体照明 半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;照明器具生产专用设备 器件销售;照明器具生产专用设备制造;照明器具生产专用设备销售; 制造;照明器具生产专用设备销售;电气设备销售;机械电气设备制造; 电气设备销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;标准化服务; 机械电气设备销售;标准化服务;半导体器件专用设备制造;半导体 半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子元器件制 器件专用设备销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件 造;电子元器件批发;电子元器件零售;工程和技术研究和试验发展; 零售;工程和技术研究和试验发展;节能管理服务;新型建筑材料制造 节能管理服务;新型建筑材料制造(不含危险化学品);光伏设备及 (不含危险化学品);光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销 元器件制造;光伏设备及元器件销售;家用电器制造;五金产品制造; 售;家用电器制造;五金产品制造;建筑用金属配件制造;建筑用金属 建筑用金属配件制造;建筑用金属配件销售;建筑装饰、水暖管道零 配件销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;厨 件及其他建筑用金属制品制造;厨具卫具及日用杂品批发;风机、风 具卫具及日用杂品批发;风机、风扇销售;工程管理服务;货物进出 扇销售;工程管理服务;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术 口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的 转让、技术推广;新兴能源技术研项目外,凭营业执照依法自主开展 发;新材料技术研发;新材料技术
经营活动)。 推广服务;软件开发;软件销售;
工业设计服务;机械电气设备制造;
机械电气设备销售;气体、液体分
离及纯净设备制造;气体、液体分
离及纯净设备销售(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
3 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
137,518.1566 万股,现公司的股本 133,505.2966 万股,现公司的股本
结构为:普通股 137,518.1566万股, 结构为:普通股133,505.2966万股,
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
4 第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份,
可以通过公开的集中交易方式,或 可以通过公开的集中竞价交易方
者法律法规和中国证监会认可的其 式、要约方式,或者法律法规和中
他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第(三)
(三)项、第(五)项、第(六) 项、第(五)项、第(六)项规定
项规定的情形收购本公司股份的, 的情形收购本公司股份的,应当通
应当通过公开的集中交易方式进 过公开的集中交易方式,要约方式
行。 进行。
公司采用要约方式回购股份
的,参照《上市公司收购管理办法》
关于要约收购的规定执行。
5 第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立 数同意,独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提 议召开临时股东大会。对独立董事
议...... 要求召开临时股东大会的提
议......
6 第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会通知中 监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事、监事候选人的详
细资料,至少包括以下内容: 细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况; 等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股 (二)与本公司的董事、监事、高
东及实际控制人是否存在关联关 级管理人员、实际控制人及持股 5%
系; 以上的股东是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量; (三)是否存在不得担任上市公司
(四)是否受过中国证监会及其他 董事、监事、高级管理人员的情形;
有关部门的处罚和证券交易所惩 (四)持有本公司股票的情况;
戒。...... (五)相关法律法规、规范性文件
及公司股票上市的证券交易所要求
披露的其他重要事项。......
7 第九十五条 公司董事为自然人,有 第九十五条 公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不能担任公司的 下列情形之一的,不能担任公司的
董事: 董事:
(一)无民事行为能力或者限 (一)存在《公司法》规定的不得
制民事行为能力; 担任公司董事、监事、高级管理人
(二)因贪污、贿赂、侵占财 员情形的;
产、挪用财产或者破坏社会主义市 (二)被中国证监会采取不得担任
场经济秩序,被判处刑罚,执行期 上市公司董事、监