证券代码：600261 股票简称：浙江阳光 公告编号：临2010-002
浙江阳光集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
暨关于召开2009 年年度股东大会的通知
重要提示：
1、 发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具
体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则
合理确定。
2、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2010 年2 月23 日下午1：30
在浙江省上虞市凤山路485 号公司七楼会议室召开，由董事长陈森洁先生主持，应到董事8
人，实到董事8 人，公司高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的
规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，
本次会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《公司总经理工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《公司2009 年董事会工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《公司2009 年年度报告及摘要》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2
四、 审议通过《公司2009 年度财务决算报告》
全年实现营业收入174,311.23 万元，完成年初计划的88.39%，比上年的189,073.64
万元下降7.81%，归属于母公司所有者权益的净利润12,047.09 万元,完成年初计划的
116.50%，比上年的10,245.50 万元上升17.58%。全面摊薄后每股收益0.48 元，全面摊薄
净资产收益率12.32%。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《公司2009 年度利润分配预案》
本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润120,470,891.53 元，根据公司章程规
定，分别提取法定盈余公积金7,032,947.63 元，提取职工奖励及福利基金2,020,358.87
元，支付上年度股东现金股利99,907,392.00 元，加上上年度未分配利润299,617,304.44
元，本年度未分配利润为311,127,497.47 元。
本年度利润分配预案：以2009 年末总股本249,768,480 股为基数，每10 股派发现金股
利3 元（含税）。本年度不送股，不以资本公积转增股本。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
六、 审议通过《公司2010 年度财务预算计划的议案》
计划2010 年全年实现营业收入21.27 亿元，比2009 年增长22.03%；营业成本17.33
亿元，比2009 年增长23.00%；销售费用、财务费用和管理费用合计为2.47 亿元，比2009
年增长19.32%（2010 年，公司内销市场广告费投入和公司技术开发费计划与2009 年持平，
预计人民币汇率上升将可能导致汇兑损失约1500 万元）；实现归属母公司所有者权益的净利
润1.48 亿元，比2009 年增长23.33%。该计划非公司盈利预测。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《关于续聘中准会计师事务所为公司2010 年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中准会计师事务所为公司2010 年度审计机
构，聘期一年。董事会拟定2010 年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为30 万元，另外，
会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
八、 审议通过《2009 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站。3
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、 审议通过《2009 年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关
事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
十一、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
1、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（“A 股”），每股面值人民币1 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象
发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发
行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确
定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。4
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6000 万股（含6000 万股）。在上述范围内，由董事会
根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格
不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），
为16.72 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，
根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的
情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称
资金需要数量
(人民币万元)
募集资金拟投入数
量(人民币万元)
1 T2 环保节能灯及MRT 回收处理系统建设项目 12,000 5,460
2 厦门阳光恩耐照明LED 节能照明产品项目 41,920 31,920
3 高效环保节能灯产业化项目 40,900 32,620
合计 94,820 70,000
本次募投项目的投资总额为人民币9.482 亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币7
亿元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实5
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金
先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提请股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十二、 审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《浙江阳光集团股份有限公司非公开发行
股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜
的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票相关决议范围内办理本次非公开发
行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其
中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发
行股票方案有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、
相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前
调减本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股6
票相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、
