证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2020-051
湖北凯乐科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2019 年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期公司相关业绩考核条件及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售退出公司不再具备激励对象资格。根据公司 2017年年度股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份及刘延中持有剩余的限制性股票由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股票共计3,533,809 股，共涉及股权激励对象 167 人。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、2018 年 5 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交 2017 年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020 号）。
2、2018 年 5 月 12 日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将
公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 5 月 12 日至 2018
年 5 月 22 日。截至 2018 年 5 月 22 日，公司监事会未收到任何组织或个人提出
异议或不良反映，无反馈记录。
3、2018 年 5 月 23 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-050）。
4、2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2018 年 5 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031 号）
6、2018 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020 补 1 号）。
2018 年 7 月 20 日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
7、2018 年 7 月 21 日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将
公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 7 月 21 日至 2018
年 8 月 9 日。截至 2018 年 8 月 9 日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异
8、2018 年 8 月 11 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-082）。
9、2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
10、2018 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031 补 1 号）
11、2018 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031 号补 2 号）
12、2018 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计
13、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划授
予结果的公告》（公告编号：临 2018-105），2018 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票登记日为 2018 年 11 月 13 日。
14、2019 年 11 月 5 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 167 人，可解除限售的限制性股票数量共 2,498,126 股，约占目前公司股本总额 1,000,715,029 股的 0.25%。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2019）037 号）
15、2020 年 10 月 22 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职不再具备激励对象资格。根据《湖北凯乐科技股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司本次将回购注销第二个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激
励股票 3,330,845 股及刘延中持有剩余的限制性股票 202,964 股合计 3,533,809
股（占本次回购注销前公司总股本的 0.35%），共涉及股权激励对象 167 人。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2020）044 号）
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据公司《限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除
限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（二）款“公司绩效考核目标”第二次解除限售安排：公司“以 2015-2017 年三年平均净利润为基数，2019
年净利润增长率不低于 170%”。根据公司 2019 年财务审计报告，公司 2019 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015-2017 年三年平均净利润 31,078.8 万元增长率 157.92%，增长率低于 170%，第二个解锁期的解锁条件未成就。
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”第 3 项：“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销。”的规定，由于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司应对当期限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款“激励对象离职”第 1 项：“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”的规定，被授予限制性股票的激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2、回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
公司本次将回购注销第二个解除限售期所涉及的已授出未解锁的股权激励
股票 3,330,845 股（因 2019 年实施了 2018 年度权益分配，第二个解锁期所涉及
的股票回购数量由 2,379,178 股变为 3,330,845 股）及刘延中持有剩余的限制性
股票 202,964 股（因 2019 年实施了 2018 年度权益分配，剩余的限制性股票回购
数量由 144,974 股变为 202,964 股）合计 3,533,809 股（占本次回购注销前公司
总股本的 0.35%），共涉及股权激励对象 167 人。
3、回购价格及资金来源
公司 2019 年实施了 2018 年度权益分配：以公司总股本 714,796,449 股为基
数，向全体股东每
查看PDF原文
