湖北凯乐科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2018年11月13日
●限制性股票登记数量：594.7926万股
2018年10月31日，湖北凯乐科技股份公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2017年年度股东大会的授权，确定以2018年10月31日为授予日，向167名激励对象授予594.7926万股限制性股票。近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）授予限制性股票的登记工作已于2018年11月13日完成。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划的授予情况
2018年10月31日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年10月31日为授予日，授予167名激励对象594.7926万股限制性股票。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师
法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031号补3号）。
公司本次限制性股票激励计划具体授予情况如下：
1、授予日：2018年10月31日
2、授予数量：594.7926万股
3、授予人数：167人
4、授予价格：15.52元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
（二）激励对象名单及授予情况：本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划授
序号 姓名 职务 数量(股) 票总数的比例 予结果公告日股
（%） 本总额的比例
1 王 政 董事 20000 0.34 0.0028
2 马圣竣 董事 27000 0.45 0.0038
3 邹祖学 董事 10064 0.17 0.0014
4 周新林 董事 38659 0.65 0.0054
5 陈 杰 董事 20000 0.34 0.0028
6 杨克华 董事 40000 0.67 0.0056
7 杨宏林 董事 20000 0.34 0.0028
8 黄忠兵 董事 50000 0.84 0.007
9 许 平 董事 20000 0.34 0.0028
10 樊志良 总工程师 100000 1.68 0.014
11 刘莲春 财务总监 28994 0.49 0.004
12 隗 凯 副总经理 30000 0.5 0.0042
13 刘炎发 副总经理 30000 0.5 0.0042
14 张 样 副总经理 19329 0.32 0.0027
15 段和平 副总经理 25000 0.42 0.0035
16 王纪肖 副总经理 30000 0.5 0.0042
17 韩 平 副总经理 20000 0.34 0.0028
18 张拥军 副总经理 50000 0.84 0.007
19 赵小明 副总经理 40000 0.67 0.0056
20 赵晓城 副总经理 20000 0.34 0.0028
21 张 健 副总经理 30000 0.5 0.0042
22 万志军 副总经理 20000 0.34 0.0028
核心技术及关键岗位
(业务)骨干 5258880 88.42 0.7357
（145人）
合计 5947926 100 0.8321
注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
二、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）限售期和解除限售安排
1、限售期
授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙）出具的中天运〔2018〕验字第90065号《验资报告》，截至2018年10月11日止，公司已收到167名激励对象缴纳的货币资金出资共计人民币92,311,811.52元，其中新增股本人民币5,947,926.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币86,363,885.52元。
公司本次增资前的注册资本为人民币708,848,523.00元，股本人民币708,848,523.00元，变更后的注册资本为人民币714,796,449.00元，累计股本为人民币714,796,449.00元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年11月13日完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划授予完成后，公司总股本由708,848,523股增加至714,796,449股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“荆州科达”）持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的23.44%减少至授予后的23.24%。本次激励计划授予完成后，荆州科达仍为公司控股股东。本次激励计划的授予不会导致公司控股股东发生变化。
六、股权变动结构
本次激励计划授予完成后公司股本结构变动情况如下： （单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 80,590,591 5,947,926 86,538,517
无限售条件股份 628,257,932 0 628,257,932
总计 708,848,523 5,947,926 714,796,449
七、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所募集资金共92,311,811.52元，扣除律师费和审计费等其他发行费用后，剩余将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年10月31日，在2018年至2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性
