证券代码：600260 证券简称：凯乐科技
湖北凯乐科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
（修订稿）
湖北凯乐科技股份有限公司
二〇一八年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予1538.4万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总数708848523股的2.17%。
4、本激励计划授予的限制性股票价格为15.62元/股，授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%及本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日止
第二次解除限售 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日止
第三次解除限售 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日止
6、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
本激励计划在会计年度结束后进行考核，以2015-2017年三年平均净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2015-2017年三年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
150%。
第二次解除限售 以2015-2017年三年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
170%。
第三次解除限售 以2015-2017年三年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
以上净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司独立董事、监事和公司持股5%以上股份的主要股东或实际控制人
12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明
特别提示
释义
第一章本激励计划的目的与原则
第二章本激励计划的管理机构
第三章限制性股票激励计划的激励对象
第四章限制性股票激励计划的具体内容
第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期第六章限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
第七章限制性股票的授予与解除限售条件
第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序
第九章限制性股票的会计处理
第十章实施本激励计划的程序
第十一章公司与激励对象各自的权利与义务
第十二章公司与激励对象发生异动的处理
第十三章限制性股票的回购注销原则
第十四章相关纠纷或争端解决机制
第十五章附则
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 湖北凯乐科技股份有限公司
本激励计划 指 湖北凯乐科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受
到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
公司（含子公司）核心技术及关键岗位（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票，不得转让、用于担保
或偿还债务的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北凯乐科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一章本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，提供网络投票方式。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。
4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章限制性股票激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术及关键岗位（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计196人，包括：
（一）董事；
（二
