一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：湖北凯乐科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：公安县斗湖堤镇城关
法定代表人：朱弟雄
注册资本：人民币70884.85230万元整
上市时间：2000年7月6日
经营范围：网络系统的研究与开发；电子产品、通讯和通信电子设备（不含卫星地面接收设施及无线发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、安装、维护、技术咨询、技术服务；通讯设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建筑材料、装饰材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营）；预包装食品批发兼零售（不含乳制品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）公司治理情况
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 15,138,429,293.96 8,420,679,913.14 3,230,112,548.46
归属于上市公司股东的净利润 739,582,918.82 182,229,578.59 119,612,655.51
归属于上市公司股东的扣除非经常 680,062,296.14 172,885,937.70 79,415,672.51
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 156,959,692.55 -1,638,662,080.64 956,866,385.29
2017年末 2016年末 2015年末
归属于上市公司股东的净资产 4,702,384,986.61 2,985,181,800.42 2,831,569,854.92
总资产 18,618,192,582.74 13,905,471,744.96 7,746,127,455.71
2、主要财务指标
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益（元／股） 1.08 0.27 0.19
稀释每股收益（元／股） 1.08 0.27 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.99 0.26 0.13
加权平均净资产收益率（%） 19.25 6.27 4.74
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.71 5.95 3.15
二、本激励计划目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
相应调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
激励对象的情况及其获授限制性股票的情况如下所示：
姓名 职 务 获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数的比例
(万股) （%）
王政 董事 2 0.13
周新林 董事 4 0.26
邹祖学 董事 1 0.07
陈杰 董事 2 0.13
杨克华 董事 5 0.33
杨宏林 董事 2 0.13
马圣竣 董事 2.7 0.18
黄忠兵 董事 5 0.33
许平 董事 2 0.13
黄为 副总经理 20 1.30
隗凯 副总经理 3 0.19
张样 副总经理 2 0.13
段和平 副总经理 2.5 0.16
樊志良 总工程师 10 0.65
王纪肖 副总经理 3 0.19
韩平 副总经理 2 0.13
主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）、授予限制性股票的授予价格
授予的限制性股票的授予价格为15.62元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.233元的50%，为15.62元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.151元的50%，即15.08元/股。
七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）、本次激励计划的有效期
（三）、本次激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；
激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
一）、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为D级及以上的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即
绩效考核等级为E级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
（二）公司绩效考核目标
本计划在会计年度结束后进行考核，以2015-2017年三年平均净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
1、授予的限制性股票考核要求
授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2015-2017年三年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
150%。
第二次解除限售 以2015-2017年三年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
170%。
第三次解除限售 以2015-2017年三年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
180%。
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二）、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
